﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-5368/2019

13 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Г.В. Лебедева,

судей Н.С. Полубехиной, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания:  Л.О. Котельниковым,

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника):	1) М.М. Максимов, доверенность от 25.12.2018;

	2) не явился, извещен;

	3) А.А. Ломакина, доверенность от 05.03.2018; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-31531/2019, 13АП-32068/2019) общества с ограниченной ответственностью «БИК-Калининград» и акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2019 по делу № А21-5368/2019 (судья Шанько О.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Вест Пласт» к

1)	акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан»;

2)	обществу с ограниченной ответственностью «Региональная газовая компания»;

3)	обществу с ограниченной ответственностью «БИК-Калининград»;

о применении последствия недействительности ничтожных сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вест Пласт» (далее также – истец, общество «Вест Пласт») (ОГРН: 1023900779495) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее также -  Лизинговая компания) (ОГРН: 1177746637584), обществу с ограниченной ответственностью «Региональная газовая компания» (далее также – общество «Региональная газовая компания») (ОГРН: 1113926016412), обществу с ограниченной ответственностью «БИК-Калининград» (далее также – общество «БИК-Калининград») (ОГРН: 1053915539138) о применении последствий недействительности ничтожных сделок - дополнительного соглашения от 01.05.2018 к договору лизинга № 1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015, заключенного между Лизинговой компанией, обществом «БИК-Калининград» и обществом «Региональная газовая компания», договора от 01.05.2018, заключенного между обществом  «БИК-Калининград» и обществом «Региональная газовая компания», договора купли-продажи автомобиля от 05.09.2018, заключенного между Лизинговой компанией и обществом «БИК-Калининград» в виде возврата полученного по сделкам, а именно – возврата обществом «БИК-Калининград» Лизинговой компании автомобиля TOYOTA LAND CRUISER (PRADO), 2015 года выпуска, VIN JTEBH3FJ905095188, а также восстановления прав и обязанностей общества «Региональная газовая компания» по договору лизинга №1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015 по состоянию на 01.05.2018.

Решением от 09.09.2019 судом применены последствия недействительности ничтожных сделок: дополнительного соглашения от 01.05.2018 к договору лизинга № 1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015, заключенного между Лизинговой компанией, обществом «БИК-Калининград» и обществом «Региональная газовая компания», договора от 01.05.2018, заключенного между обществом  «БИК-Калининград» и обществом «Региональная газовая компания», договора купли-продажи автомобиля от 05.09.2018, заключенного между Лизинговой компанией и обществом «БИК-Калининград» в виде возврата всего полученного по данным сделкам, а именно: возврата обществом «БИК-Калининград» Лизинговой компании автомобиля TOYOTA LAND CRUISER (PRADO), 2015 года выпуска, VIN JTEBH3FJ905095188, восстановления прав и обязанностей общества «Региональная газовая компания» по договору лизинга №1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015 по состоянию на 01.05.2018.

Указанное решение обжаловано ответчиками обществом «БИК-Калининград» и Лизинговой компанией в апелляционном порядке.

Испрашивая отмену вынесенного судебного акта, Лизинговая компания ссылается на его незаконность и необоснованность, нарушение судом норм материального права.

Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» указывает, в том числе, что собственник названного транспортного средства вправе распоряжаться своим имуществом любым способом по своему усмотрению, включая замену лизингополучателя (арендатора), ссылки суда на злоупотребление правом при отчуждении имущества, находящегося под запретом регистрационных действий, противоречат статье 23 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», с 05.09.2018 согласно договору купли-продажи от 05.09.2018 общество «БИК-Калининград» является собственником указанного транспортного средства, также ссылается на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2019 по делу №А21-1022/2019, которым спорное имущество освобождено от ареста и исключено из описи имущества.

Податель жалобы также отмечает, что вывод суда первой инстанции о мнимости дополнительного соглашения о переводе долга и самого договора перевода долга сделан с нарушением норм материального права, спорные сделки исполнялись в том виде, как в них указано, судом не учтены правило статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ), возмездность договора перевода долга, возможность исполнения судебного акта.

 Общество «БИК-Калининград» также ссылается на незаконность и необоснованность решения, неправильное применение судом материального права, неверную трактовку обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель жалобы, в том числе отмечает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.

Согласно отзыву на апелляционные жалобы истец считает их доводы несостоятельными.

Распоряжением председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 дело передано в производство судьи Г.В. Лебедева.

В судебном заседании присутствовали представители Лизинговой компании и общества «БИК-Калининград», которые поддержали доводы апелляционных жалоб, дали пояснения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела (часть 3 статьи 156, статья 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ).

При этом в судебном заседании 21.11.2019 присутствовал представитель истца, им были даны пояснения, против удовлетворения жалоб истец возражал, поддержал доводы отзыва.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Оценив доводы участвующих в деле лиц и исследовав имеющиеся материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 30.06.2015 между Лизинговой компанией (Лизингодатель) и обществом «Региональная газовая компания» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга №124584-ФЛ/КЛН-15, по условиям которого Лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство - автомобиль TOYOTA LAND CRUISER (PRADO), 2015 года выпуска, V1N JTEBH3FJ905095188.

Сумма лизинговых платежей 3 948 704 руб. 71 коп., в том числе НДС 18% (пункт 4.4 договора).

Дополнительным соглашением от 01.05.2018 к договору лизинга Лизинговая компания, общество «Региональная газовая компания» и общество «БИК–Калининград» договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.05.2018 по договору на нового Лизингополучателя – общество «БИК-Калининград».

01.05.2018 между обществом «Региональная газовая компания» (старый должник) и обществом «БИК-Калининград» (новый должник) заключен договор переуступки долга (прав и обязательств Лизингополучателя).

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на момент заключения данного договора составляла 550 165 руб. и 82 100 руб., в том числе НДС 18% (пункт 1.4 договора).

В оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 752 240 руб. 79 коп., в том числе НДС (пункт 1.5 договора).

05.09.2018 между Лизинговой компанией (продавец) и обществом «БИК-Калининград» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1274584-ПР/КЛН-18, объектом которого являлось бывшее в употреблении транспортное средство - TOYOTA LAND CRUISER (PRADO), 2015 года выпуска, VIN JTEBH3FJ905095188.

Данный договор заключен во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) № 1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015. Стоимость имущества указанная в договоре определена сторонами в соответствии с условиями договора лизинга (пункт 1.4 договора купли-продажи).

Стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 91 650 руб., в том числе НДС 18%, и на момент подписания договора оплачена покупателем обществом «БИК-Калининград» полностью (пункты 2.1, 2.2.1 договора купли-продажи).

Полагая, что названные дополнительное соглашение от 01.05.2018 к договору лизинга, договор перевода долга от 01.05.2018 и договор купли-продажи от 05.09.2018 являются взаимосвязанными сделками, совершенными с целью передачи имущества (имущественных прав) общества «Региональная газовая компания», являющегося должником по исполнительному производству перед обществом «Вест Пласт», в связи с чем являются  недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, как заключенные с целью выбытия имущества, на которое может быть обращено взыскание, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции посчитал заявленные требования обоснованными.

Установив у истца статус взыскателя по исполнительному производству №12495/18/3902.3-ИП, должником по которому выступает общество «Региональная газовая компания», в рамках которого был наложен арест на названное  транспортное средство, и оценив фактические обстоятельства рассматриваемой ситуации, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции  пришел к выводам о мнимости спорных сделок в части оплаты, о том, что сделки изначально не предполагали наличия какого-либо встречного предоставления со стороны общества «БИК-Калининград», имея своей целью исключительно вывод активов должника - общества «Региональная газовая компания» для недопущения обращения на них взыскания со стороны кредиторов, в том числе и истца - общества «Вест Пласт», суд также пришел к выводу, что у общества «БИК-Калининград» и общества «Региональная газовая компания» не было реального намерения достичь формально декларируемых последствий сделок, а целью было лишь создание ситуации, при которой кредиторы старого лизингополучателя  не смогут удовлетворить свои требования за счет спорного имущества.

С учетом изложенного, принимая во внимание также, что стороны оспариваемых сделок намеренно создали ситуацию, при которой права на предмет лизинга не перешли к старому лизингополучателю, выкуп транспортного средства им не был произведен, договор лизинга не расторгнут с определением завершающей обязанности каждой из сторон, уступка прав по договору лизинга совершена по значительно заниженной цене в отсутствие доказательств реальной оплаты, тем самым нарушив права и охраняемые законом интересы третьих лиц, являющихся взыскателями по исполнительным производствам (в том числе и истца), арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности дополнительного соглашения от 01.05.2018 к договору лизинга № 1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015, договора от 01.05.2018 и договора купли-продажи автомобиля от 05.09.2018.

Вопреки доводам подателей жалоб, указанные выводы суда соответствуют материалам дела и фактическим обстоятельствам спора, сделаны по результатам всесторонней оценки доказательств и доводов сторон по правилам главы 7 АПК РФ.

Наличие оснований для иных выводов из материалов дела не следует.

При этом постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу №А21-1022/2019 решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2019 отменено.

В названном постановлении суд апелляционной инстанции установил  мнимость дополнительного соглашения от 01.05.2018 к договору лизинга, договора перевода долга от 01.05.2018 и договора купли-продажи от 05.09.2018 путем совершения формального документооборота с целью передачи имущества (имущественных прав) от общества «Региональная газовая компания» во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника.

Принимая во внимание субъектный состав участвующих в деле №А21-1022/2019 лиц, применительно к правилам части 2 статьи 69 АПК РФ, приведенные обстоятельства и данная им судом апелляционной инстанции в рамках дела №А21-1022/2019 оценка, учтены судебной коллегией при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая изложенное, ссылка на указанное решение арбитражного суда по делу №А21-1022/2019, а также доводы жалоб относительно квалификации спорных сделок отклонены судом апелляционной инстанции, оснований для иной оценки сделок не установлено.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что, несмотря на документальное оформление смены лизингополучателя, отчуждения транспортного средства, фактический контроль за данным имуществом осуществлялся старым лизингополучателем.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

С учетом названных разъяснений доводы подателей жалобы в соответствующей части также отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Так как спорные дополнительное соглашение от 01.05.2018 к договору лизинга,  договор от 01.05.2018 о переводе долга, договор купли-продажи автомобиля от 05.09.2018 признаны мнимыми сделками, которые не повлекли соответствующие юридические последствия в силу ничтожности, то возврат объекта купли-продажи (автомобиля TOYOTA LAND CRUISER (PRADO), 2015 года выпуска, VIN JTEBH3FJ905095188) от нового лизингополучателя Лизинговой компании и восстановление прав и обязанностей старого лизингополучателя по договору лизинга на момент оформления смены лизингополучателя обоснованно применены судом первой инстанции в качестве последствий недействительности ничтожных сделок.

Принимая во внимание, что лизинговые платежи фактически уплачены по договору лизинга старым лизингополучателем (судами установлено, что  не только лизинговые платежи, но и выкупной платеж за объект лизинга был произведен не обществом «БИК-Калининград», а обществом «Региональная газовая компания» в отсутствие надлежащих доказательств действий в порядке статьи 313 ГК РФ), доводы Лизинговой компании в части неопределенности лизинговых платежей и неисполнимости решения суд апелляционной инстанции находит необоснованными.

Суд первой инстанции восстановил общие права и обязанности старого лизингополучателя по договору лизинга, а не объем (размер) его денежных обязательств по выплате лизинговых платежей, то есть фактически был восстановлен статус общества «Региональная газовая компания» как стороны по договору, так как смена стороны не повлекла соответствующих юридических последствий в силу ничтожности, что соответствует установленным по делу обстоятельствам и не противоречит правилам параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

Нарушения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, влекущие отмену либо изменение обжалуемого решения, судом апелляционной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калининградской области от 09.09.2019 по делу №А21-5368/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Г.В. Лебедев

Судьи

Н.С. Полубехина

 И.А. Тимухина