ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-17132/2023)

Дело № А55-3738/2022

г. Самара

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

финансовый управляющий ФИО2 – лично, паспорт,

ФИО3 – лично, паспорт, ФИО4 представитель по доверенности от 24.01.2023,

от ФИО5 – ФИО6 представитель по доверенности от 02.06.2023,

от Банка ВТБ (ПАО) – ФИО7 представитель по доверенности от 23.12.2021,

от ФИО8 – ФИО9 представитель по доверенности от 23.06.2023,

от ФИО10 - ФИО9  представитель по доверенности от 01.06.2023,

ФИО11 – лично, паспорт,

от ПАО «Сбербанк России» - ФИО12 представитель по доверенности от 26.07.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2023 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-3738/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО13, ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО13.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2022  должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО2

29.10.2022 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными цепочки сделок: договор купли-продажи от 17.03.2022, заключенный между ФИО13 и ФИО5; договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение от 04.04.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО8; договор дарения от 12.04.2022, заключенный между ФИО8 и ФИО10, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО13 1/2  доли в нежилом помещении расположенном по адресу: 

<

...> кадастровый номер 63:01:0733002:1200. Также финансовый управляющий просил указать, что судебный акт является основанием для произведения Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии в лице соответствующего территориального подразделения произвести государственную регистрацию перехода права собственности на 1/2  доли в нежилом помещении, расположенном по адресу: 

<

...> кадастровый номер 63:01:0733002:1200 в пользу ФИО13

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью (ООО) «КосмосМедпром» (ИНН6350000738, ОРГН 1116350000458) и  ФИО14.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2023 в удовлетворении заявления ФИО8, ФИО10 о выделении требования в отдельное производство отказано.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 (вх. 173466 от 17.05.2023) к ФИО5, ФИО8, ФИО10 об оспаривании сделки должника отказано.

Распределены судебные расходы. 

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2, ФИО11, представители ФИО3, Банка ВТБ (ПАО), апелляционную жалобу поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ПАО «Сбербанк России» в судебном заседании также поддержал доводы апелляционной жалобы и письменной позиции, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представители ФИО5, ФИО8, ФИО10 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных отзывов, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 17.03.2022 между ФИО13 и ФИО5 заключен договор купли-продажи ½ доли в нежилом помещении, расположенном по адресу: 

<

...> кадастровый номер 63:01:0733002:1200, принадлежащей продавцу на праве общей долевой собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017.

Согласно п. 4 Договора имущество оценено сторонами на сумму 6 000 000 руб.

Согласно п. 4.1. Договора купли-продажи от 17.03.2022 расчет между сторонами производится за счет собственных средств покупателя путем передачи их сторонами на хранение в индивидуальный банковский сейф в ПАО Сбербанк.

29.03.2022  ФИО8 на основании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение приобрел в собственность 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, площадью 398,7 кв.м, кадастровый номер 63:01:0733002:1200. Согласно пункту 5 указанного договора оплата стоимости приобретаемого объекта недвижимости произведена полностью путем передачи Покупателем Продавцу наличных денежных средств в размере 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) руб. до подписания настоящего договора. Также в подтверждение получения указанных денежных средств 29.03.2022  Продавцом, ФИО5, выдана расписка.

Одновременно ФИО8, на основании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение приобрел в собственность у второго участника долевой собственности - ФИО14 оставшуюся 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, площадью 398,7 кв.м, кадастровый номер 63:01:0733002:1200. Согласно пункту 5 указанного договора купли-продажи оплата стоимости приобретаемого объекта недвижимости произведена полностью путем передачи Покупателем Продавцу наличных денежных средств в размере 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей до подписания настоящего договора. Также в подтверждение получения указанных денежных средств 29.03.2022 Продавцом, ФИО14, выдана расписка.

В дальнейшем между ФИО8 (даритель) и ФИО10 (одаряемая) заключен договор дарения от 07.04.2022, в соответствии с которым даритель подарил одаряемой нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, площадью 398,7 кв.м, кадастровый номер 63:01:0733002:1200.

В настоящее время, данное помещение на основании договора аренды от 30.11.2022 использует ООО «КосмосМедпром». 

Определением Арбитражного суда от 11.02.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО13. Оспариваемые сделки совершены 17.03.2022, 29.03.2022, 07.04.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по ч. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Оспаривая цепочку сделок между ФИО15, ФИО5, ФИО8, ФИО10 финансовый управляющий указывал, что спорные сделки совершены в отношении аффилированных по отношению к должнику лиц, оспариваемые договоры совершены безвозмездно, либо с созданием видимости оплаты, что повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет стоимости которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований при реализации этого имущества в составе конкурсной массы, отчуждение имущества при наличии значительных финансовых обязательств совершено с целью сокрытия активов от обращения взыскания, кроме того считает возможным оспорить сделку по основаниям ст. 10, 168,170 ГК РФ. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам и интересам должнику и его кредиторам, с учетом наличия доказательств равноценности оспариваемых сделок, а также об осведомленности ответчиков о цели совершенной должником сделки, и, таким образом, отсутствия оснований для признания недействительной на основании п.п. 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ссылается на наличие в материалах дела доказательств аффилированности сторон сделки, на недобросовестность их поведения, на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт движения денежных средств между сторонами сделок, а также сведений о финансовой возможности у сторон сделок для покупки спорного имущества, заявитель апелляционной жалобы указывает на следующие обстоятельства, подтверждающие порочность сделок: цепочка сделок совершена после возбуждения дела о банкротстве, короткие сроки между оспариваемыми сделками, итоговая убыточность сделок для ФИО5, место жительства ФИО5 и ФИО8 совпадают, агентство недвижимости занимающееся и продажей и подбором спорного объекта одно и то же, информация о дате размещения и удаления объявления, его содержание, а также представленный агентский договор противоречат пояснениям ответчиков, должник на протяжении длительного времени совершал денежные переводы в пользу семьи ФИО5, должником отчуждено также иное имущество в пользу семьи ФИО5, отсутствие доказательств в подтверждение расчетов между сторонами по оспариваемым сделкам, ФИО13, ФИО5, ФИО8 являются предпринимателями в сфере сельского хозяйства. По мнению заявителя апелляционной жалобы указанным обстоятельствам дана неверная правовая оценка.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно сформировавшейся судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 19.03.2020 по делу №А40-27329/2018) оспаривание цепочки сделок, в том числе сделок, стороной которых должник не является, не противоречит законодательству о несостоятельности (банкротстве) в случае, если для восстановления нарушенных прав должника недостаточно признания недействительной только первой из цепочки сделок.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок. В связи с этим такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС №63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявитель апелляционной жалобы в обоснование своих доводов об оспаривании договоров, как цепочки взаимосвязанных сделок, ссылается на ряд следующих обстоятельств: оспариваемые договоры совершены безвозмездно, либо с созданием видимости оплаты, что повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет стоимости которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований при реализации этого имущества в составе конкурсной массы; продажа имущества произведена по заниженной цене, поскольку кадастровая стоимость составляет 8 818 883,17 руб., согласно сведениям Управления Росреестра по Самарской области;  спорные сделки совершены в отношении аффилированных по отношению к должнику лиц. 

Согласно сформированной правовой позиции, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абзац 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). 

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 N 310-ЭС21- 28189 по делу N А08-8902/2020).

Судом первой инстанции установлено, что 17.03.2022 между ФИО13 и ФИО5 заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности в нежилом помещении, расположенном по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 63:01:0733002:1200.

Согласно п. 4 Договора, имущество оценено сторонами на сумму 6 000 000 руб., расчет между сторонами производится за счет собственных средств покупателя путем передачи их сторонами на хранение в индивидуальный банковский сейф в ПАО Сбербанк.

В подтверждение финансовой возможности передачи денежных средств в размере     6 000 000 руб. ФИО5 представлены: расписка от 11.06.2021 на сумму 4 600 000 руб. за проданный автомобиль ФИО16; расписка от 24.12.2021 на сумму 28 000 000 руб. за проданный земельный участок ФИО17; справка ПАО Сбербанк, подтверждающая, что в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 сумма поступивших денежных средств на счета ФИО5 составила 6 716 254,73 руб.

Проанализировав представленные ФИО5 документы суд первой инстанции правомерно признал доказанным факт финансовой возможности для приобретения спорного объекта недвижимости, при этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что отсутствие операций по снятию денежных средств ответчиком с расчетного счета либо аккумулирования суммы, само по себе не свидетельствует об отсутствии у него денежных средств в заявленном размере.

В силу изложенного, судебной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств наличия финансовой возможности у ФИО5 для приобретения спорного имущества, как не подтвержденные материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что 29.03.2022 ФИО8 на основании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение приобрел в собственность 1/2 доли в праве общей долевой собственности на спорное имущество.

Согласно пункту 5 указанного договора оплата стоимости приобретаемого объекта недвижимости произведена полностью путем передачи Покупателем Продавцу наличных денежных средств в размере 5 500 000 руб. до подписания настоящего договора. Также в подтверждение получения указанных денежных средств 29.03.2022 Продавцом, ФИО5, выдана расписка.

В дальнейшем ФИО8 на основании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение приобрел в собственность у второго участника долевой собственности - ФИО14 оставшуюся 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, площадью 398,7 кв.м, кадастровый номер 63:01:0733002:1200. 

Согласно пункту 5 указанного договора купли-продажи оплата стоимости приобретаемого объекта недвижимости произведена полностью путем передачи Покупателем Продавцу наличных денежных средств в размере 5 500 000 руб. до подписания настоящего договора. Также в подтверждение получения указанных денежных средств 29.03.2022 Продавцом, ФИО14, выдана расписка.

Общая сумма спорного объекта недвижимости составила 11 000 000 руб.

Как следует из материалов дела, в подтверждение финансовой возможности передачи денежных средств в размере 5 500 000 руб. ФИО8 представлены следующие пояснения и документы.

ФИО8 является Главой Крестьянско-фермерского хозяйства, в связи с чем, имел на дату совершения оспариваемой сделки достаточный доход для оплаты стоимости приобретаемого имущества. Как следует из Справки ПАО Сбербанк № 2 от 02.06.2023 г. об оборотах по расчетному счету № 

<

***> Индивидуального предпринимателя Главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО8 (ИНН 

<

***>) за период с 01.01.2021 по 01.06.2023, остаток денежных средств на начало марта 2022 года составлял 8 690 346,24 руб. Также в марте 2022 года на его расчетный счет поступили денежные средства в размере 21 548 712,61 руб., а снято в этом же месяце со счета - 21 099 746,96 руб. Таким образом, остаток на счете на конец марта 2022 года составил 8 241 380,59 руб.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергаются.

Договоры купли-продажи нежилого помещения по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 63:01:0733002:1200, удостоверены нотариусом города Самары ФИО18 и зарегистрированы в реестре за номерами 63/168-п/63-2022-3-470 и 63/168-н/63-2022-3-471.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недостоверности и недопустимости в качестве доказательства выписки со счета Главы КФХ для подтверждения финансовой состоятельности ФИО8 произвести оплату оспариваемого договора, поскольку Индивидуальный предприниматель - глава хозяйства, являющийся единственным участником крестьянского (фермерского) хозяйства, - отвечает не всем принадлежащим ему имуществом, а только тем, которое составляет имущество крестьянского (фермерского) хозяйства, судебной коллегией отклоняется, поскольку целью ведения предпринимательской деятельности является получение прибыли, которой предприниматель ФИО8 имеет право распоряжаться в личных целях. 

Судом первой инстанции установлено, что при заключении договоров купли – продажи условие об оплате в момент подписания договора является типичным.

Положение договора об оплате покупателем приобретаемой вещи в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документов.

Исходя из обычая делового оборота, поскольку сторонами договора являются физические лица, расчеты по договорам купли-продажи осуществляются преимущественно в наличной форме.

Как следует из материалов дела, между ФИО8 (Даритель) и ФИО10 (Одаряемая) заключен договор дарения от 07.04.2022, в соответствии с которым Даритель подарил Одаряемой нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, площадью 398,7 кв.м, кадастровый номер 63:01:0733002:1200.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО8 приобретал спорное недвижимое имущество с целью сделать подарок своей дочери - ФИО10 для ведения ею собственного бизнеса по коммерческой сдаче в аренду. Дарение данного помещения отцом дочери совершено, чтобы данное имущество являлось единоличной собственностью ФИО10, а не вошло в состав совместно нажитого имущества супругов Р-вых.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неравноценности оспариваемых сделок, мотивированные тем, что продажа имущества произведена по заниженной цене, поскольку кадастровая стоимость объекта (1/2 доли) составляет 8 818 883,17 руб., согласно сведениям Управления Росреестра по Самарской области, судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы дела ответчиками ФИО8 и ФИО10 представлено экспертное заключение ООО «Лаборатория экспертиз «Регион 63» от 10.07.2023, составленное по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 29.03.2023. Согласно представленному заключению, рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составила 12 355 012 руб., при этом в распоряжение эксперта представлены договор купли-продажи от 29.03.2022, выписка их ЕГРН, техническая документация, а так же доступ к осмотру в оцениваемое помещение.  

Проанализировав указанное заключение, судебная коллегия полагает, что оно обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного имущества, поскольку подготовленное заключение содержит полную информацию по поставленному вопросу, экспертом обоснован применяемый подход оценки стоимости имущества по состоянию на дату совершения сделок с учетом непосредственного осмотра помещения.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

Заявителем апелляционной жалобы доказательств, свидетельствующих об иной стоимости имущества, не представлено, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено, возражений по представленному отчету оценки от участников процесса не поступило.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки при равноценном встречном предоставлении. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Заявитель апелляционной жалобы в обоснование доводов об аффилированности должника и всех участников цепочки сделок ссылается на следующие обстоятельства.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ФИО13 и ФИО5 в прошлом являлись партнерами по бизнесу и соответственно последний был осведомлен о неплатежеспособности должника и об ущемлении прав кредиторов. 

Также в качестве доказательств наличия признаков аффилированности заявитель апелляционной жалобы указывает, что согласно выписке с расчетного счета должника в ПАО Сбербанк за период с 13.03.2019 по 24.04.2022 ФИО13 были произведены перечисления на имя ФИО5, ФИО19 Г., ФИО14

Также в судебном заседании представитель Сбербанка указала, что с расчетного счета ФИО5 на имя ФИО13 так же производились перечисления. 

Заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, о том, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, указывает, что сделка была совершена не в интересах должника, следовательно, такая сделка свидетельствует о фактической аффилированности должника и ответчика и том, что действия указанных лиц являются согласованными. 

Также заявитель апелляционной жалобы указывает, что ФИО5 реализовал свою долю ФИО8 всего через 12 дней, что не вызвало подозрений у ФИО8, при этом ФИО8 и ФИО10, действуя добросовестно должны были проявить должную осмотрительность о юридической судьбе имущества при заключении договора-купли продажи. 

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие экономических мотивов приобретения недвижимого имущества должника ФИО5 и ФИО8 и его отчуждения через короткий срок. При этом для ФИО5 сделка по продаже спорного имущества ФИО8 является существенно убыточной, поскольку приобрел ФИО5 спорный объект за 6 000 000 руб., а спустя непродолжительное время продал по более низкой цене в размере 5 500 000 руб.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что целью приобретения спорного объекта является ведение совместного бизнеса по производству мясных полуфабрикатов со вторым участником долевой собственности ФИО14, также желание инвестировать в недвижимость.

Имеющиеся в материалах дела сведения не позволяют прийти к выводу о том, что на момент сделки между ФИО5 и ФИО13  имелась такая взаимосвязь, которая могла бы быть охарактеризована как заинтересованность или фактическая аффилированность, то есть как наличие у одного лица возможности влиять на гражданско-правовые действия и решения другого лица либо как наличие у таких лиц общего имущественного интереса.

Указанные обстоятельства и поведение ответчика опровергают фактическую аффилированность. Ввиду изложенного, заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств фактической аффилированности ФИО13 и ФИО5 в связи с чем основания для применения повышенного стандарта доказывания отсутствуют, осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника на момент совершения сделки, как и цели причинить вред кредиторам, не предполагается, финансовым управляющим не доказана.

Из пояснений ФИО8 следует, что в отношении продавца ФИО5 им были получены общедоступные сведения из официального сайта ФССП по Самарской области об отсутствии открытых исполнительных производств, из официального сайта Арбитражного суда Самарской области об отсутствии судопроизводства, где продавец является стороной в процессе, из официальных сайтов Федеральных районных судов общей юрисдикции г.о. Самара об отсутствии судопроизводств, где продавец является стороной в процессе.

На момент совершения сделки продавец ФИО5 заявлял и гарантировал покупателю и нотариусу, что не имеет долгов и/или любых иных неисполненных обязательств, которые могут повлечь его банкротство как физического лица в течение ближайшего месяца, что ему ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом физического лица, и что он сам не планирует обращаться в суд о признании себя банкротом (пункт 7 договора купли-продажи от 29.03.2022).

Заключение сделки сопровождали специалисты Агентства недвижимости «Визит» (агентский договор № б/н от 14.03.2022), что для ФИО8 являлось также гарантией юридической чистоты сделки.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделками в отношении объекта недвижимости занимается Агентство недвижимости «Визит», не подтверждает аффилированность сторон сделок.

Доказательств того, что ФИО8 и ФИО10 являются заинтересованными лицами в контексте ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ни по отношению к ФИО5, ни по отношению к ФИО13 в материалы дела не представлено. 

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 №301-ЭС17-19678, которым сформулирован правовой подход при рассмотрении сделок об оспаривании цепочки сделок по отчуждению имущества должника.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П).

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления №63 требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В рассматриваемом случае, волеизъявление первого покупателя отчужденного имущества ФИО5 соответствует его воле, при этом должник вступил в реальные договорные отношения с покупателем и стороны действительно желали создать правовые последствия в виде перехода права собственности и оплаты стоимости приобретаемой вещи.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной на основании пунктов 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки также подвергнуты анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением) и статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления №63).

Доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество выбыло из владения должника не по его воле, материалы дела не содержат. Равно как и не содержат доказательств недобростовестности ФИО5, ФИО8, ФИО10 Убедительных доводов того, что после заключения договоров, стороны в оспариваемых сделках злоупотребляли своими правами, не представлено, соответственно отсутствуют основания для признания данных сделок недействительными по общегражданским основаниям, в связи с чем, по мнению апелляционного суда, оснований для удовлетворения требований финансового управляющего по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ не имелось.

Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Согласно пункту 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию с ФИО13 в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением финансовому управляющему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2023 по делу № А55-3738/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО13 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

 

                                                                                                                      ФИО20