АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 февраля 2024 года

Дело №

А05-10780/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 29.01.2024),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А05-10780/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Радикс», адрес: 163000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ, об обязании ФИО2 передать Обществу оригиналы устава Общества, свидетельств о присвоении Обществу идентификационного номера налогоплательщика и основного государственного регистрационного номера, протокола и приказа о назначении генеральным директором Общества ФИО2; заключенных 21.12.2020 Обществом с ФИО4 договоров цессии по делам № 2-2197/2016, 2-85/2016, авансовых отчетов об использовании денежных средств, полученных согласно распискам от 21.12.2020 от ФИО4 в качестве оплаты по договорам цессии от 21.12.2020; исполнительных листов серии ФС № 011604955, № 003451667 в отношении должника ФИО5,  исполнительного листа серии ФС № 011604956 в отношении должника ФИО6,; заключенного 02.04.2019 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ВК-Инжиниринг» договора уступки права (цессии) с приложениями; писем ООО «ВК-Инжиниринг» от 02.01.2019, от 04.04.2019, квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.04.2019; печати Общества, логина и пароля системы «Банк-Клиент» для доступа к расчетному счету Общества, открытому в публичном акционерном обществе (далее – ПАО) «Сбербанк». Кроме того, Общество просило присудить неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, адрес: 163069, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2023 решение от 26.05.2022 и постановление от 30.08.2022 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции произведена замена Инспекции на Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, адрес: 163000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в порядке процессуального правопреемства.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 09.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 решение от 09.08.2023 отменено; иск удовлетворен; с ФИО2 в пользу Общества взыскана судебная неустойка в размере 100 руб. за каждый день просрочки исполнения постановления.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 25.10.2023, оставить в силе решение от 09.08.2023.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что с 12.12.2020 по 10.04.2021 он не имел возможности взаимодействовать с предыдущим руководителем Общества, и, соответственно, не может исполнить постановление; в действиях Общества прослеживаются признаки неразумного и недобросовестного поведения; решение внеочередного общего собрания участников Общества от 17.02.2021, которым ФИО2 снят с должности генерального директора Общества, является ничтожным. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2013, участниками Общества с даты регистрации являются ФИО8, ФИО9, с 11.02.2020 ФИО7

В ЕГРЮЛ 04.03.2021 внесена запись о том, что генеральным директором Общества является ФИО10. До этого на основании решения общего собрания участников Общества от 11.12.2020 его генеральным директором являлся ФИО2

В адрес ФИО2 Общество направило требование от 22.03.2021 о передаче оригиналов документов, касающихся деятельности Общества, а также печати Общества, логина и пароля системы «Банк-Клиент» для доступа к расчетному счету Общества в ПАО «Сбербанк» .

Поскольку ФИО2 указанное требование не исполнил, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав на недоказанность истцом факта нахождения у ответчика истребуемых документов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон, пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязанности по передаче документов Общества новому его руководителю, в связи с чем удовлетворил иск, уменьшив размер судебной неустойки, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца в случае неисполнения постановления.  

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 25.10.2023 не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, т.е. вернуть организации все ее документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела ответчик 18.04.2023 представил в суд первой инстанции письменные объяснения, согласно которым часть истребованных документов он не получил от предыдущего генерального директора –  Олейника К.Я., а часть документов передал  Олейнику К.Я. как одному из участников Общества в 2021 году, однако доказательств в подтверждение данных обстоятельств не представил.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что истребованные договоры цессии, расписки подписаны ФИО2 заверены печатью Общества, доказательств передачи этих документов, приложений к ним, печати Общества Олейнику К.Я. как участнику Общества и пояснений об обстоятельствах (дате и месте передачи) такой передачи ответчик не представил.

При таком положении, приняв во внимание, отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об удержании истребованной документации Олейником К.Я., исполнявшим обязанности генерального директора до ФИО2, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Исходя из предмета и основания заявленного иска, обстоятельств дела, объяснений и поведения ответчика, апелляционный суд обоснованно отклонил его ссылку на ничтожность решения общего собрания участников Общества от 17.02.2021. 

Суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения постановления от 25.10.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2023, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А05-10780/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2  – без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2023 по настоящему делу.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1