АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-27327/2021

28 сентября 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 21.09.2022гола

Полный текст решения изготовлен 28.09.2022 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-Нефть», г. Саратов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Компании Аззамения Трейдинг Лимитед», 

<

...>, Лиммассол, Аджиу Афанасиу,58, Эль Греко Билдинг, 2-й этаж, офис 201

ФИО2, Республика Беларусь, г. Минск

Третьи лица: ФИО3, республика Белорусь, г.Минск

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> 410010, Саратовская обл, Саратов г, им ФИО4 ул, влд 7А.), 

ФИО5, г.Саратов

 

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020г. (зарегистрирован в реестре нотариуса под номером 77/697-н/77-2020-1-18) между ФИО2 и Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» учрежденной в соответствии с законодательством Республики Кипр 18.10.2017г. на ООО «ЮКОЛА-нефть».

 

при участии в судебном заседании представителей: ООО «ЮКОЛА-Нефть» - ФИО6, судом обозревался паспорт, ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 28.04.2021г. судом обозревался с/у, паспорт и диплом, ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 18.02.22 г., судом обозревался паспорт и диплом, Аззамения Трейдинг Лимитед – ФИО9 по доверенности от 23.06.2022 г. судом обозревался паспорт и диплом

                                                       У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-Нефть» с исковым заявлением к Компании Аззамения Трейдинг Лимитед», 

<

...>, Лиммассол, Аджиу Афанасиу,58, Эль Греко Билдинг, 2-й этаж, офис 201, ФИО2, Республика Беларусь, г. Минск о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020г. (зарегистрирован в реестре нотариуса под номером 77/697-н/77-2020-1-18) между ФИО2 и Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» учрежденной в соответствии с законодательством Республики Кипр 18.10.2017г. на ООО «ЮКОЛА-нефть».

    Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, республика Белорусь, г.Минск, Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области г. Саратов, ФИО5, г.Саратов

Третьи лица (Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, ФИО5), надлежащим образом извещенные  о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики  возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица (ФИО3, ФИО5) представили письменные пояснения по делу.

Третье лицо (Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области) отзыв на иск не представила, представила истребуемое судом регистрационное дело в отношении ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ».

В судебном заседании истцом завялено  ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Заявленное ходатайство рассмотрено, в удовлетворении отказано, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов ФИО10 вынесенным решением по делу.  

Истцом не приведено доводов, каким образом судебные акты по настоящему делу не могут быть приняты без участия ФИО10, каким образом судебные акты затрагивают права и обязанности не привлеченного к участию в деле названного лица.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  в отзывах ответчиков на иск, пояснениях третьих лиц (ФИО3, ФИО5), суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «КЖОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица ИМНС России №9 по Центральному административному округу г. Москвы за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (далее - Общество).

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор ФИО5 (протокол Совета директоров Общества от 30.03.2016г, приказ от 01.06.2016г; протокол Совета директоров Общества от 13.05.2021года.)

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества на настоящий момент являются:

1.     ФИО10, размер  доли  в уставном  капитале  Общества 36,016%;

2.     ФИО11, размер доли в уставном капитале Общества 14,032%;

3.     ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества 1,33%;

4.     ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества 2,682%;

5.     ФИО12, размер доли в уставном капитале Общества 1,2%;

6.     Местный   Благотворительный   Фонд   Имени  Преподобной   Ефросиний  Полоцкой размер доли в уставном капитале Общества 7,484%;

7.     Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.), размер доли в уставном капитале Общества 1,24%;

Участнику Общества ФИО10 принадлежит доля в размере 36,016% уставного капитала Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданного нотариусом г. Москвы ФИО13 19.03.2021, как пережившей супруге участника общества - ФИО14, умершего 11.11.2020г. (наследственное дело №250/2020).

Свои исковые требования истец основывает на том, что при подготовке к проведению годового собрания участников Общества по итогам 2020 года, ФИО10 стало известно, что до февраля 2020 состав участников Общества был иным и по состоянию на 01.01.2020 участниками Общества являлись:

1. ФИО14, размер доли в уставном капитале Общества 72,032% (умерший 11.11.2020);

2.     ФИО11, размер доли в уставном капитале Общества 14,032%;

3.     Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Ефросиний Полоцкой размер доли в уставном капитале Общества 7,484%;

4.     Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.), размер доли в уставном капитале Общества 1,24%;

5.     Компании Аззамении Трейдинг Лимитед (зарегистрированная по законодательству Республики Кипр 18.10.2007), владевшая долей в размере 4, 535% в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть»;

6.     Публичное акционерное общество «Инвестиционная компания ЮколаЭнерджи Инвестмент», владевшее долей в размере 0,032% в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть».

7.     Принадлежит ООО «ЮКОЛА-нефть» доля в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть», в размере 0,645%.

29.10.2021 из ответа Общества на запрос ФИО10 стало известно, что доли уставного капитала Общества, ранее принадлежавшие участнику Общества Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», в размере 1.33% перешли к третьему лицу - ФИО2 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть», заключённого 12.02.2020 (зарегистрирован в реестре нотариуса под номером 77/697-H/77-2020-1-18) с Компанией «АЗЗАМЕНИЯ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (AZZAMENIA TRADING LTD) учрежденной в соответствии с законодательством Республики Кипр 18.10.2007.

Истец считает, что указанная сделка купли-продажи доли в уставном капитале     Общества  совершена с  нарушением     корпоративных    процедур, предусмотренных Уставом Общества, в том числе с нарушением преимущественного права покупки по следующим основаниям.

Как указывает истец согласно ответу Общества на запрос ФИО10 от 29.10.2021, о предоставлении всех материалов по преимущественному праву покупки долей в уставом капитале Общества, принадлежавших Компании Аззамения Трейдинг Лимитед, следует, что в материалах (архивах) ООО «ЮКОЛА-нефть» отсутствует оферта Компании Аззамения Трейдинг Лимитед о продаже долей в уставном капитале Общества, в книге входящей корреспонденции Общества указанная оферта также не зарегистрирована. Протокол собрания Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» об одобрении отказа Общества от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества по оферте Компании Аззамения Трейдинг Лимитед также отсутствует, согласно имеющимся в Обществе материалам собраний Совета директоров, такое собрание не созывалось и не проводилось. Также отсутствует надлежащим образом оформленное согласие Общества на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

Таким образом, истец считает, что Участником Общества ФИО10 установлено, что отказ Общества от преимущественного права покупки долей в уставном капитале Общества совершен с нарушением положений ФЗ «Об ООО» и устава Общества, в отсутствие одобрения членов Совета директоров Общества и в нарушение интересов Общества. Корпоративное одобрение согласия Общества на совершение сделки с ФИО3 отсутствует. Кроме этого, установлено, что оферта Компании Азамения Трейдинг Лимитед в Общество не направлялась и не была Обществом получена.

Кроме того, истец утверждает, что ему достоверно известно, что ответчиком ФИО3 до настоящего времени не произведена оплата в пользу Компании Аззамения Трейдинг Лимитед по договору, в связи с чем сделка купли-продажи долей в уставном капитале Общества, совершенная Компанией   Аззамения   Трейдинг   Лимитед   с   ФИО2   не исполнена, что может указывать на мнимость данной сделки.

Таким образом, Истец полагает, что Компанией Аззамения Трейдинг Лимитед и Обществом был нарушен корпоративный порядок одобрения сделки Обществом, а также порядок соблюдения преимущественного права покупки долей в уставном капитале Общества.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.5 ст.21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО), Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. "е" часть 12), продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник Общества, а в соответствующем случае само Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Ответчики и третье лицо ФИО3 возражают против удовлетворения исковых требований, считают, что необходимые корпоративные процедуры были соблюдены, получен отказ от выкупа доли и согласие на переход доли от всех участников. Также, заявляют о пропуске истцом исковой давности, поскольку истцу о заключении договора было известно белее чем за 3 месяца до подачи иска.

Суд, изучив материалы дела, доводы сторон, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ответчиками компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор 77АГ 3578378 купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12 февраля 2020 года, зарегистрирован в реестре 77/697 -н/77-2020-1-18.

Согласно п. 1 указанного договора, ответчик - компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» из принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», продала часть доли в размере 1,33% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 473 360 рублей 09 копеек ответчику -ФИО2.

Согласно п. 5 указанного договора, цена доли составляет 1 646 423,64 долларов США, что эквивалентно 105 288 791 рублей, 78 коп. на дату удостоверения договора.

Согласно п. 13 указанного договора, продавец подтверждает, что им в полном объеме реализована процедура преимущественного права приобретения части доли другими участниками Общества и самим Обществом, получены все, надлежащим образом оформленные отказы участников Общества и самого Общества от приобретения вышеуказанной части доли, а также получены согласия всех участников Общества и Общества на продажу части доли третьим лицам.

В силу п. 4 ст. 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.; Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом  доли  или  части  доли,   принадлежащих  участнику  общества,  по  цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Согласно п. 6.6. устава ООО «ЮКОЛА-нефть» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества. При этом на совершение такой сделки требуется согласие общества.

Согласно п. 6.9. устава Общества, общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих Участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое указанное преимущественное право.

Согласно п. 10.2.7 устава Общества, к компетенции совета директоров общества относится вопрос одобрения заявления Общества об отказе от использования, предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале обществе.

Истец, считает, что оферту с предложением покупки доли в обществе не получал, отказ от преимущественного права и согласие на переход доли в обществе не давал.

Суд не может согласиться с доводами истца на основании следующего

В силу п. 5 ст.21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, законодателем определенно урегулирован порядок уведомления участником общества других его участников о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества путем направления соответствующего извещения через общество, момент получения которого подтверждает получение оферты всеми участниками общества.

В материалы дела предоставлены отказы от реализации преимущественного права и согласия на переход доли всех участников общества и самого общества:

ПАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯКОМПАНИЯ ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ» -64 АА 2969378 от 31.01.2020 г. рег.№64/78-н/64-2020-2-116, нотариус г.Саратов ФИО15;

МЕСТНЫЙ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНЫЙ ФОНД ИМЕНИ ПРЕПОДОБНОЙ ЕВФРОСИНИИ ПОЛОЦКОЙот 31.01.2020 г.рег.№7-80, нотариус г.Минск, ФИО16 от 31.01.2020 г.

БАКЛЭНД КАМПАНИ ИНКОРПОРЕЙТ №030540 от 07.02.2020 г.

ФИО11 от 31.01.2020 г. рег.№7-79, нотариус г.Минск, ФИО16                                        

ФИО14 77 АГ 3578240 от 30.01.2020 г. рег.№77/697-н/77-2020-2-182, нотариус г.Москвы ФИО17

ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» 64 AA 2969375 от 31.01.2020 г. рег.№64/78-н/64-2020-2-113, нотариус г. Саратов ФИО15, которые истцом не были оспорены.

Как следует из п. 5 ст.21 Закона № 14-ФЗ, оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, в данном случае его генеральным директором.

Как следует из материалов дела генеральным директором ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» Пикейным П.А. оформлено нотариально согласие №64 АА 2969375 от 31.01.2020 г. Общества на заключение оспариваемой сделки и отказ общества от использования преимущественного права с четким указанием все условий оферты компании «Аззамения Трейдинг Лимитед».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчиками надлежащим образом исполнены корпоративные процедуры по предложению участникам и самому обществу, обладающим преимущественным правом покупки, купить долю в ООО «ЮКОЛА-нефть», получены согласия на переход доли.

Заявление о недействительности отказа ООО «ЮКОЛА-нефть» 64 АА 2969375 от 31.01.2020 г. от преимущественного права покупки доли в обществе также не соответствует закону и не может быть принято судом в силу следующего.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в абз. 2 п. 1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными ст. 173.1 и п.Зст.182ГКРФ.

Таким образом, само по себе отсутствие одобрения совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» отказа от реализации права преимущественной покупки не свидетельствует о недействительности такого отказа. В материалы дела не предоставлено доказательств признания в установленном законом порядке указанной сделки недействительной.

Суд также приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на основании следующего.

Согласно п. 18 ст. 21 закона об ООО, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключен 12.02.2020г., исковое заявление подано истцом 30.11.2021г.

Согласно данным из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮКОЛА-нефть», запись о ФИО3 как об участнике общества была внесена в реестр за номером 2206400055376 20.02.2020г. 

Также, суд принимает во внимание тот факт, что в материалах дела есть согласие общества на совершение сделки и отказ от реализации преимущественного права от 31.01.2020г., т.е. истец знал о намерении сторон совершить сделку, списки участников общества от 14.04.2021 г., протокол общего собрания участников от 28.05.2021 г. где ответчик указан в списке участников с количеством голосов и размером доли.

В нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что истец проявил должную заботливость и осмотрительность, реализовывал свои права, однако несмотря на все усилия, не смог получить информацию о совершенных сделках своевременно, либо что ответчики умышленно скрывали от него такую информацию.

В силу п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п.3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015г.№ 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее -постановление №43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с п. 6 постановления №43переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо  восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо, и оно в подтверждение иного момента начала течении исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности«продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 года по делу № 305-ЭС19-20584.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен. Доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших истцу, как самостоятельному субъекту гражданских правоотношений, узнать о нарушенном праве в течение срока исковой давности и обратиться в суд, не представлено.

С учетом изложенного, в связи с пропуском истцом срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь статьями 110,112,167-170,176,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

                                                                        Решил:

            Истцу, ООО "Юкола-нефть", г.Саратов в иске отказать.

            Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 21.12.2021г., отменить. 

            Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                     Е.В. Бобунова