﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., дом 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3051/2019

22 июля 2019 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Вектор» Анисимовой С.А. – лично;

от Фесенко В.А.: Корпусенко Т.Ю. – представителя по доверенности от 11.07.2019 № 28 АА 1058776;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фесенко Владимира Анатольевича

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Жолондзь Ж.В., Воронцова А.И., Козловой Т.Д.)

по делу №  А04-9068/2017 Арбитражного суда Амурской области

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» Анисимовой Светланы Александровны 

к Фесенко Владимиру Анатольевичу 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 1122801002059, ИНН 2801169965, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Калинина, д. 116/2, оф. 106) несостоятельным (банкротом) 

третье лицо:  Фесенко Анатолий Витальевич

Определением от 13.10.2017 возбуждено производство о признании общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее - ООО «Вектор», должник) несостоятельным (банкротом) по заявлению Федеральной налоговой служба в лице управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – уполномоченный орган). 

Определением от 11.12.2017 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Анисимова Светлана Александровна.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 11.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Анисимова С.А. Определением от 31.10.2018 Анисимова С.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, а определением от 20.12.2018 вновь утверждена в этом качестве.

13.06.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должником, в котором он на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения, просил:

-признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 15.05.2017, заключенный между ООО «Вектор» и Фесенко Владимиром Анатольевичем на автомобиль марки VOLKSWAGEN TOUAREG, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак - Е387СС28 (тип 01), VIN - XW8ZZZ7PZEG002154, № двигателя – 012829;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фесенко В.А. в пользу должника действительной стоимости автомобиля на дату его продажи в размере 1 807 000 руб. 

Определением от 27.08.2018 Фесенко Анатолий Витальевич привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 15.01.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 определение от 15.01.2019 отменено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.05.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фесенко В.А. в пользу ООО «Вектор» действительной стоимости имущества в размере 1 807 000 руб.

Фесенко В.А. в кассационной жалобе просит постановление от 20.05.2019 отменить, оставить в силе определение от 15.01.2019. В обоснование жалобы заявитель указал, что судом апелляционной инстанции договор купли-продажи от 15.05.2017 необоснованно оценен как заключенный, поскольку оплата по договору не производилась, доказательства внесения денежных средств отсутствуют. Наличие в деле доверенности Краснокутского Н.А., выданной Фесенко В.А. на регистрацию спорного автомобиля, и заявления Краснокутского Н.А. от 19.02.2017 в МРЭО ГИБДД УМВД в целях регистрации этого автомобиля, не подтверждают факт заключения договора от 15.05.2017, поскольку в указанном договоре значится фамилия Фесенко В.А., а не его представителя, при этом почерковедческой экспертизой установлено, что подпись от имени Фесенко В.А. в договоре купли-продажи от 15.05.2017 выполнена не им, а другим лицом. Кроме того, бывший директор ООО «Вектор» Раткевич Л. В. в судебном заседании 27.08.2019 подтвердила, что договор купли-продажи от 15.05.2017 она не подписывала, ее показания занесены в протокол судебного заседания. Отмечает, что незаключенный договор не может признаваться недействительным. Обращает внимание на то, что спорный автомобиль приобретен должником по договору купли-продажи в 2015 году за 450 000 руб. По договору купли-продажи от 23.09.2016 № 12/16, по которому автомобиль VOLKSWAGEN TOUAREG 2013 года выпуска отчужден Фесенко В.А., его стоимость составила 330 000 руб. в силу неисправностей, указанных в акте приема-передачи транспортного средства от 23.09.2016. Денежные средства по договору купли-продажи от 23.09.2016 внесены в кассу ООО «Вектор», о чем свидетельствует квитанция к приходно-кассовому ордеру от 23.01.2017 № 5, что подтверждает равноценность исполнения встречного обязательства. Требование конкурсного управляющего должником о взыскании 1 807 000 руб. сформировано со ссылкой на сайте drom.ru по иному автомобилю, а не спорному, который не имеет к данному делу никакого отношения. Настаивает на том, что действительная стоимость автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG 2013 в размере 1 807 000 руб. не подтверждена допустимыми доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просил постановление от 20.05.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Указал, что в соответствии с пунктом 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным с момента его регистрации. Для регистрации спорного автомобиля на Фесенко В.А. в МРЭО ГИБДД России по Амурской области представлен договор купли-продажи транспортного средства 15.05.2017;  в подтверждение заключения указанного договора Фесенко В.А. принял имущество от должника и произвел его регистрацию на себя. Выразил несогласие с доводом кассационной жалобы о том, что директор ООО «Вектор» Раткевич Л. В. договор купли-продажи от 15.05.2017 не подписывала, поскольку подпись продавца и его печать в установленном законом порядке не оспорены.  Обратил внимание, что ООО «Вектор» в лице Раткевич Л.В. приобрело автомобиль по договору купли-продажи от 15.10.2015 по цене 457 172 руб. у аффилированного с должником лица - ООО «Амурское дорожное предприятие № 1», руководителем которого является ее супруг Раткевич С.А. По договору купли-продажи от 13.11.2013 № 169 ООО «Амурское дорожное предприятие № 1» приобрело спорное имущество по цене 2 385 000 руб. Настаивал на том, что в книге продаж ООО «Вектор» ни за 3,4 квартал 2016 года, ни за 1,2 квартал 2017 года не отражало покупателя Фесенко В.А. с суммой сделки 330 000,00 руб. и не уплачивало в бюджет НДС в размере 50 338,98 руб., полученный от Фесенко В.А. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.01.2017 № 5, следовательно, фактическая оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 23.09.2016 № 12/16, представленному Фесенко В.А. в материалы дела, путем передачи денежных средств в кассу ООО «Вектор» не производилась.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Фесенко В.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, настаивал на том, что договор купли-продажи автомобиля заключен 23.09.2016 и в счет оплаты по этому договору покупателем в кассу ООО «Вектор» внесены денежные средства в размере 330 000 руб. Конкурсный управляющий Анисимова С.А. просила постановление от 20.05.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает верным вывод об отчуждении должником автомобиля по договору от 15.05.2017, факт оплаты полагает неподтвержденным ввиду внесения указываемой заявителем суммы без ссылок на спорный договор и множественности отчуждений должником транспортных средств, дополнительно сообщила, что в рамках дела о банкротстве ООО «Амурское дорожное предприятие №1» обжалуется по признаку совершенного при неравноценном предоставлении договор купли-продажи от 15.10.2015, по которому отчужден спорный автомобиль в пользу ООО «Вектор».

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность постановления от 20.05.2019, с учетом довод кассационной жалобы, отзыва на неё и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судами по материалам дела, конкурсным управляющим должником в рамках  выполнения мероприятий по формированию конкурсной массы  направлены в регистрирующие органы соответствующие запросы о представлении сведений о принадлежащем ООО «Вектор» имуществе и об имущественных правах.

Из ответа Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Амурской области от 14.02.2018 № 55-321 по базе данных ФИС ГИБДД-М в период с 01.01.2015 по 13.02.2018 за ООО «Вектор» зарегистрированы и сняты с регистрационного учета семь единиц транспортных средств.

В составе приложенных к ответу документов предоставлен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 15.05.2017, заключенный между ООО «Вектор» (продавец) и Фесенко В.А. (покупатель) в отношении транспортного средства марки VOLKSWAGEN TOUAREG, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак – Е 387 СС 28 (тип 01), VIN - XW8ZZZ7PZEG002154, № двигателя - 012829.

Стоимость транспортного средства определена сторонами договора в размере 10 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении покупателем, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему должником в удовлетворении заявления, исходил из того, что проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизой установлена принадлежность проставленной от имени покупателя подписи на договоре от 15.05.2017 не Фесенко В.А., а иному лицу.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в целях перерегистрации автомобиля VOLKSWAGEN TOUREG в МРЭО ГИБДД России по Амурской области с должника на Фесенко В.А. представлен договор купли-продажи транспортного средства 15.05.2017, на котором проставлена подпись продавца и его печать (ООО «Вектор»).

Регистрирующему органу вместе с оспариваемым договором представлена доверенность от 28.02.2017, выданная Фесенко В.А. гражданину Краснокутскому Н.А., согласно которой последний уполномочен провести регистрационные действия автомобиля VOLKSWAGEN TOUREG, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Е 387 СС 28.

Именно Краснорутстким Н.А. от имени собственника Фесенко В.А. в МРЭО ГИБДД УМВД России по Амурской области подано заявление от 19.02.2017, в котором указано, что он подает заявление в целях регистрации автомобиля VOLKSWAGEN TOUREG2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Е387СС28 в органах внутренних дел.

Из заявления также следует, что от заявителя (Краснокутского Н.А.) принят паспорт транспортного средства, квитанция, страховой полис.

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов регистрирующим органом дано заключение о производстве регистрационного действия от 19.05.2017.

Таким образом, гражданин Краснокутский Н.А., действуя по доверенности от 28.02.2017 от имени собственника, представил в МРЭО ГИБДД УМВД России по Амурской области документы для регистрации автомобиля VOLKSWAGEN TOUREG на Фесенко В.А.

Учитывая изложенное, руководствуясь нормами Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения», постановлением Правительства РФ от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации», суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что именно 15.05.2017 между                         ООО «Вектор» и Фесенко В.А. совершена сделка купли-продажи в отношении транспортного средства марки VOLKSWAGEN TOUAREG, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак – Е 387 СС28 (тип 01), VIN - XW8ZZZ7PZEG002154, № двигателя – 012829.

Следовательно, оспариваемая сделка должника совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (13.10.2017), то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В обоснование неравноценного встречного исполнения по указанной сделке конкурсным управляющим должником представлены в материалы дела распечатки  с сайта https://spec.drom.ru, а именно объявления о стоимости автомобиля, аналогичного проданному должником по оспариваемой сделке (марка, год выпуска, регион).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что спорный автомобиль отчужден по цене, существенно ниже его фактической стоимости (1 807 000 руб.). При этом апелляционный суд, отклоняя возражения ответчика и его утверждения о соответствии предложенной цены техническому состоянию автомобиля на дату его продажи,  обоснованно указал на отсутствие в договоре ссылок на ненадлежащее состояние и степень износа автомобиля на момент купли-продажи. В то же время, как следует из установленного выше, спорное транспортное средство после его продажи допущено для участия в дорожном движении (выдан паспорт транспортного средства, оформлен страховой полис). Согласно пункту 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 №196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» регистрация транспортных средств без документа, удостоверяющего его соответствие установленным требованиям безопасности дорожного движения, запрещается. В силу статьи 16 этого же Закона техническое состояние и оборудование транспортных средств, участвующих в дорожном движении, должны обеспечивать безопасность дорожного движения; обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств осуществляется только при условии проведения в отношении транспортного средства государственного технического осмотра или технического осмотра, проведение которого предусмотрено законодательством в области технического осмотра транспортных средств.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что директор ООО «Вектор»  Раткевич Л.В. не подписывала договор купли-продажи от 15.05.2017, несостоятельно, поскольку этот договор подписан, а доказательств, опровергающих факт подписания лицом, фамилия которого указана в расшифровке, не представлено. Более того, данный договор повлек передачу имущества продавцом покупателю с утратой продавцом права собственности на это имущество, что спорным не является. Об отсутствии оснований для перехода права собственности продавец не заявлял.

Достаточных оснований для учета представленной ответчиком квитанции к приходному кассовому ордеру № 5 от 23.01.2017  на сумму 330 000 руб. в качестве доказательства оплаты за спорное транспортное средство не выявлено. Так, оплата по указанной квитанции осуществлена ранее подписания договора купли-продажи; в назначении платежа по указанной квитанции указан договор №12/16 купли-продажи транспортного средства, в то время как договор, послуживший основанием для перехода прав на спорный автомобиль, соответствующего реквизита не содержит. При этом согласно пояснениям конкурсного управляющего, подтверждаемых информацией регистрирующего органа, данная оплата может иметь отношение к другой сделке, учитывая, что ответчиком в период, включающий дату платежа, отчуждено несколько транспортных средств. 

Кроме того, цена в размере 330 000 руб. также не соответствует рыночной цене за аналогичный товар, на что верно указано в апелляционном постановлении. 

В связи с установленным суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности материалами дела необходимого состава для признания оспариваемой сделки (договора купли-продажи от 15.05.2017) недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод Фесенко В.А. о заключении договора купли-продажи спорного автомобиля в сентябре 2016 года по цене 330 000 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру №5 от 23.01.2017) являлся предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку и отклонен, с чем суд округа соглашается, поскольку совершенные должником и ответчиком последовательные действия (со стороны ООО «Вектор» - подписание и проставление печати на договоре от 15.05.2017) свидетельствуют о совершении между ними сделки купли-продажи спорного транспортного средства именно в мае 2017 года. Доказательств исполнения договора от 23.09.2016 не представлено.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

По правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Признав договор купли-продажи от 15.05.2017 недействительным, принимая во внимание, что транспортное средство реализовано Фесенко В.А. третьему лицу и ему на дату разрешения спора не принадлежит в соответствии с данными, представленными регистрирующим органом, суд апелляционной инстанции правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фесенко В.А. в конкурсную массу должника действительную рыночную стоимость автомобиля в размере 1 807 000 руб. 

Стоимость автомобиля учтена в размере, рассчитанном конкурсным управляющим как среднее арифметическое от размера предложений о продаже транспортных средств, аналогичных спорному автомобилю, по сведениям с общедоступного сайта. Такой расчет обусловлен отсутствием у конкурсного управляющего информации о местонахождении автомобиля, являющегося предметом договора. Доказательств, опровергающих предложенный расчет и свидетельствующих о значительной разнице между расчетной ценой и фактической стоимостью предмета оспариваемого договора, не представлено. Отчет об оценке от 27.08.2018, составленный по заказу Фесенко В.А. и представленный им в апелляционный суд, не принят  судом второй инстанции со ссылкой на часть 2 статьи 268 АПК РФ. Следует отметить, что этот отчет составлялся исходя из заданного заявителем параметра о неудовлетворительном техническом состоянии оцениваемого объекта, что, как отмечено выше, не нашло своего подтверждения.

Несогласие Фесенко В.А. с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части                     4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба, доводы которой отклоняются по приведенным в мотивировочной части настоящего постановления основаниям, удовлетворению не подлежит. Постановление от 20.05.2019 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу №  А04-9068/2017 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Головнина                   

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева         

 

	Е.О. Никитин