АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-10553/2022

14 июня 2023 года

г. Орел

 

Резолютивная часть решения объявлена 07.06.2023 года.  Полный текст решения изготовлен 14.06.2023 года.  

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Карасева В.В., при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Орелоблэнерго»  (302030, Орловская область, город Орёл, площадь Поликарпова, 8, ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОЙЛКОНТИНЕНТ»  (420101, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании неосновательного обогащения в размере 66 092,68 руб. (с учетом  уточнения требований).  

при участии: 

от истца – представитель ФИО2 (доверенность 27.12.2022 № 01-27-06/4б,  диплом, паспорт);  

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Орелоблэнерго» (далее - истец, АО «Орелоблэнерго»)  первоначально обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «ОЙЛКОНТИНЕНТ» (далее – ответчик, ООО «ОЙЛКОНТИНЕНТ») о взыскании  неосновательного обогащения и признании договора расторгнутым.  

Определением Арбитражного суда от 21.04.2023 по настоящему делу принят  частичный отказ АО «Орелоблэнерго» от требований к ООО «ОЙЛКОНТИНЕНТ» о  признании договора расторгнутым, производство по делу в указанной части заявленных  требований, прекращено. Продолжено рассмотрение настоящего дела по требованию о  взыскании неосновательного обогащения.  

Истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) размер заявленного требования о взыскании  неосновательного обогащения утончённо до суммы 66 092,68 руб. уточнение принято  судом к производству (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).  

В судебном заседании истец в полном объеме с учетом уточнения. Мотивируя  требования, истец указывает на то, что между ним и ответчиком был заключён договор  поставки с определением фиксированной цены за каждый вид топлива. В ходе  фактического исполнения обязательства, ответчик производил отпуск топлива по цене,  ниже согласованной в условиях ранее заключенного договора. В этой связи, истец  полагает, что ответчик получил неосновательное обогащение на сумму 66 092,68 руб.  

В судебное заседание ответчик не явился, извещен надлежащим образом. Суду  представил отзыв, в котором иск не признал. Указал, что отпуск топлива по цене, ниже  согласованной может быть произведен только в случае подписания между сторонами  дополнительного соглашения к договору поставки. Поскольку в такой форме документы не  были подписаны, то оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.  

Арбитражный суд, руководствуясь требования статей 121-123, 156 АПК РФ счел  возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.  

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд  установил следующие обстоятельства по делу.  

По делу установлено, что 30.06.2022 на электронной торговой площадке www.rts- tender.ru АО «Орелоблэнерго» разместило Извещение о проведении открытого аукциона в  электронной форме на право заключения договора поставки нефтепродуктов (бензин,  дизельное топливо) для нужд Заказчика в порядке, определённом Федеральным законом   № 223-Ф3 от 18.07.2011 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами  юридических лиц».  

Согласно пункту 8 Извещения начальная максимальная цена договора составляет  6900000 руб.  

Согласно пункту 4 раздела 1.3. Информационной карты аукциона «поставка  осуществляется путем отпуска бензина и дизельного топлива на Автозаправочных  станциях «Поставщика» по цене, действующей на момент отпуска, но не превышающей  максимальной цены за единицу продукции определенной результатам аукциона и  закрепленной Сторонами договора.  

По заявке Заказчика Участник аукциона должен иметь возможность предоставить  отпуск бензина и дизельного топлива на Автозаправочных станциях «Поставщика»,  действующих в Белгородской, Брянской, Калужской, Костромской, Курской, Липецкой,  

Московской, Рязанской, Смоленской, Тамбовской, Тверской, Тульской, Владимирской,  Воронежской и Ярославской областях с использованием пластиковых карт выданных для  использования на территории Орловской области.  

Цены на Товары, получаемые Держателями Карт на ТО в других регионах  Российской Федерации, должны соответствовать их розничной цене за наличный расчет,  установленной на ТО на момент получения Товара Держателями карт и не превышать  максимальную цену за единицу Товара, определенную результатом аукциона и  закрепленную Сторонами договора.  

Согласно пункту 6 Информационной карты аукциона торги проводятся на  понижение, шаг аукциона - от 0,5 процента до 5,0 процента от суммы цен за единицу  товаров.  

В составе заявившихся участников 15.07.2022 ответчиком была подана заявка № 2 на  участие в аукционе.  

Запросов о разъяснении условий проведения аукциона и условий сделки, в том  числе и в части цены, по которой будет осуществляться поставки, от ООО «Ойлконтинент»  в адрес истца не поступало.  

По итогам аукциона ООО «Ойлконтинент» признано победителем, как  предложившее наименьшую цену за единицу каждого вида топлива.  

03.08.2022 между Покупателем и победителем аукциона - Поставщиком подписан  без разногласий договор поставки нефтепродуктов № 01-11-03/4155 (далее - договор) на  сумму 6 900 000 руб. Договор скреплен электронными цифровыми подписями  уполномоченных представителей сторон.  

В Приложении № 1 к договору стороны закрепили итоговые максимальные цены на  каждый вид топлива, на основании предложения ответчика в ходе аукциона. Максимальная  цена - это предельная цена товара, являющегося предметом закупки, которую готов  уплатить Покупатель, и выше которой Поставщик не вправе взимать плату за топливо при  его приобретении на АЗС.  

Согласно раздела 1 договора Поставщик обязуется передать Покупателю в  собственность нефтепродукты (далее-товар), в соответствии с ассортиментом, количеством  и ценой, установленными в спецификации-Приложении № 1 к договору, а Покупатель  обязуется принять товар и оплатить его.  

Согласно п. 2.1 договора товар передается Покупателю путем заправки  автотранспорта Покупателя на автозаправочных станциях, согласно перечню АЗС  (Приложение № 2 к договору), на основании выданным Поставщиком карт.  

Согласно п. 3.2.1. договора Поставщик обязуется обеспечить Покупателю отпуск  товара на АЗС по картам в круглосуточном режиме, без праздничных и выходных дней.  

Пунктом 4.2. договора установлено, что цена единицы Товара соответствует  текущим ценам Поставщика и не может превышать цену за единицу Товара,  установленную в настоящем Договоре. Цена единицы Товара, указанная в Приложение № 1  настоящего Договора, действует на АЗС г. Орла и Орловской области. За пределами  Орловской области цена поставляемого Товара соответствует его розничной цене за  наличный расчет, установленной на АЗС в день выборки Товара и не может превышать  цену за единицу Товара, установленную в настоящем Договоре. Цена поставляемого  Товара указывается на Терминальном чеке, выдаваемом при получении Товара на АЗС.  

Пунктом 4.4 договора определено, что после каждой операции с картой Покупателю  в обязательном порядке выдается чек терминала. На чеке терминала о совершенной  операции указывается дата и время операции, номер карты, номер терминала, количество и  ассортимент товара, справочная информация о цене и стоимости товара.  

При этом цена Договора составляет 6 900 000 руб., в т.ч. НДС и равна НМЦД,  заявленной на этапе торгов.  

В пункте 4.3 договора стороны предусмотрели, что цена договора может быть  снижена по соглашению сторон без изменения предусмотренных Договором количества  поставляемого товара.  

Истец провел анализ данных за август-сентябрь 2022 года по отпущенному товару,  содержащихся в личном кабинете, терминальных чеках, УПД и установил, что автомобили  истца заправлялись на АЗС ответчика по ценам ниже, чем предусмотрено договором.  

Истец считает, что цены на товары, установленные ответчиком на АЗС, по которым  истцу отпущены нефтепродукты, представляли собой оферту, согласно ст. 435  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

В этой связи истец, полагает, что совершение лицом, получившим оферту, действий  по выполнению указанных в ней условий (уплата соответствующей суммы) считается  акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в  оферте. Так как иных оснований для непризнания действий Покупателя акцептом не было,  возражений по условиям и цене товара, предложенной Поставщиком, не заявлено,  указанные действия должны расцениваться как его согласие на внесение изменений в  договор поставки.  

Таким образом, истец полагает, что ответчик необоснованно допустил завышение  стоимости товара при определении итоговой суммы расчетов за отпущенный товар,  

получив неосновательное обогащение в сумме 66 092,68 руб. и обязан его возвратить в  силу ст. 1102 ГК РФ.  

На письменную претензию истца, ответчик указал в ответе от 27.10.2022, что в  соответствии с условиями договора цена договора может быть снижена по соглашению  сторон без изменения предусмотренных договором количества поставляемого товара  (пункт 4.3 Договора). Кроме этого, в ответе на претензию указано, что по договору,  поставщиком нефтепродуктов является ООО «ОЙЛКОНТИНЕНТ», а не конкретные АЗС,  на которых происходит заправка автотранспорта истца.  

Неразрешимые разногласия между сторонами по вопросу наличия неосновательного  обогащения послужили основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему  делу.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и  обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми  актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены  законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и  обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.  

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное  обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются  независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения  приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их  воли.  

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений  Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о  неосновательном обогащении» следует, что неосновательное обогащение должно  соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или  сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого  

лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить  неосновательно.  

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные  правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность,  основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых  материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.  

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения  необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие  правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств,  предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.  

В соответствии с п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или  нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает  намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом,  которым будет принято предложение.  

По делу установлено, что договор № 01-11-03/4155 заключен 28.04.2022 года, по  итогам публичной процедуры, регламентированной Федеральным законом № 223-Ф3 от  18.07.2011 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».  

Следовательно, акцепт был принят ответчиком и заключённым между сторонами  договором были согласованы все существенные условия, в том числе наименование товара,  количество товара, цена товара и срок поставки, поэтому довод истца о том, что  необходимо считать акцептом конкретную выборку топлива на конкретной АЗС  противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку стороны приняли  на себя обязательства, заключив конкретную сделку и приступили к ее реальному  исполнению.  

Следовательно, их воля выражена в договоре от 28.04.2022 № 01-11-03/4155. 

Кроме того, акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта.  По смыслу статьи 438, пункта 1 статьи 421 ГК РФ такое право не может быть передано  другому лицу, если иное не установлено законом или условиями оферты (пункт 11  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах  применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении  и толковании договора»).  

Так как поставки осуществлялись между юридическими лицами, то оферта могла  быть адресована юридическому лицу и не могла быть передана конкретным водителям  истца.  

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник)  обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие. В  соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

При заключении договора стороны без замечаний согласовали все его условия,  приняли на себя соответствующие обязательства и гарантировали друг другу их  надлежащее исполнение, в том числе относительно необходимости выполнения  дополнительных работ.  

В этой связи, довод ответчика о том, что цена договора может быть изменена исходя  из фактических действий – отпуск топлива на АЗС по заниженной цене, нежели  согласованной в договоре от 28.04.2022 № 01-11-03/4155 не основан на условиях  заключенного между сторонами договора и противоречит нормам материального права, в  связи с нижеследующим.  

Пунктом 4.2. договора установлено, что цена единицы Товара соответствует  текущим ценам Поставщика и не может превышать цену за единицу Товара,  установленную в настоящем Договоре. Цена единицы Товара, указанная в Приложение № 1  настоящего Договора, действует на АЗС г. Орла и Орловской области. За пределами  Орловской области цена поставляемого Товара соответствует его розничной цене за  наличный расчет, установленной на АЗС в день выборки Товара и не может превышать  цену за единицу Товара, установленную в настоящем Договоре. Цена поставляемого  Товара указывается на Терминальном чеке, выдаваемом при получении Товара на АЗС.  

Пунктом 4.4 договора определено, что после каждой операции с картой Покупателю  в обязательном порядке выдается чек терминала. На чеке терминала о совершенной  операции указывается дата и время операции, номер карты, номер терминала, количество и  ассортимент товара, справочная информация о цене и стоимости товара.  

В пункте 4.3 договора стороны предусмотрели, что цена договора может быть  снижена по соглашению сторон без изменения предусмотренных Договором количества  поставляемого товара.  

Таким образом, стороны при заключении договора согласовали недопустимость  изменения твердой цены договора без достижения соглашения.  

Как следует из материалов дела, в период действия договора стороны не изменяли  его условия, не подписывали какие-либо дополнительные соглашения к нему, что не  оспаривалось в ходе рассмотрения дела.  

В соответствии с п. 2 ст. 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора  допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в  установленном законом порядке.  

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора  совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора  или обычаев не вытекает иное.  

Пунктом 3 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае изменения или  расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с  момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если  иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или  расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу  решения суда об изменении или о расторжении договора.  

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если  соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются  платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров  осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от  оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе  потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (часть 2 указанной статьи).  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 43 постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора,  условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами  гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями  ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК  РФ).  

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений  (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого  употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и  добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не  следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного  

поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому  пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими  условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия  договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что  они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).  

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа  законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.  

В пункте 4.2 договора указано, Цена единицы Товара соответствует текущим ценам  Поставщика и не может превышать цену за единицу Товара, установленную в настоящем  Договоре. Цена единицы Товара, указанная в Приложение № 1 настоящего Договора,  действует на АЗС г. Орла и Орловской области. За пределами Орловской области цена  поставляемого Товара соответствует его розничной цене за наличный расчет,  установленной на АЗС в день выборки Товара и не может превышать цену за единицу  Товара, установленную в настоящем Договоре. Цена поставляемого Товара указывается на  Терминальном чеке, выдаваемом при получении Товара на АЗС.  

В приложении № 1, которое является неотъемлемой частью Договора, установлены  следующие цены на поставляемый ООО «Ойлконтинент» товар: 1) Бензин Аи-92- 52,02  руб./л; 2) Бензин Аи-95- 54,86 руб./л.; 3) Дизельное топливо (летнее)- 55,67 руб./л;  Дизельное топливо (зимнее)- 57,09 руб./л. Согласно пункту 1.2. Договора, ассортимент,  количество и цена Товара определяется в спецификации (Приложении № 1) к настоящему  Договору.  

В пункте 1.3 Договора указано, что поставка товара осуществляется путем отпуска  его на Автозаправочных станциях/комплексах (АЗС) согласно Перечню АЗС (Приложение   № 2 к настоящему Договору) с использованием пластиковых карт, выдаваемых  Поставщиком.  

Согласно пункту 4.2. Договора, Цфакт - фактическая отпускная цена за единицу  товара (1 л: бензина Аи-95; Аи-92; дизельного топлива ДТ) на момент каждой поставки  (заправки), указываемая в отчетном документе поставщиком и не может превышать цену за  единицу товара, указанную в договоре.  

Пунктом 3.3.4 договора установлено, что Покупатель вправе по соглашению с  Поставщиком изменить существенные условия Договора в случаях, установленных п. 4.3.  Договора.  

Цена Договора может быть снижена по соглашению сторон без изменения  предусмотренных Договором количества поставляемого товара (пункт 4.3 Договора).  

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что изменить цену  поставленного топлива стороны могли только при заключении дополнительного  соглашения в той же форме, что сам договор.  

Поскольку между сторонами не заключались соглашения об изменении фактической  отпускной цены за единицу товара, то истец правомерно в соответствии с пунктом 3.4.2  договора оплачивал надлежащим образом поставленный товар, в соответствии с условиями  настоящего договора, по цене согласованной в нем.  

По общему правилу, существенными являются условия о предмете договора,  условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или  необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых  по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Таким образом, будучи осведомленным о порядке изменения существенных условий  договора, истец приступил к его исполнению, приняв на себя соответствующие риски, и не  воспользовался предоставленным ему в таком случае законом правом на заключение  дополнительного соглашения (п. 2 ст. 424 ГК РФ).  

С учетом изложенных выше обстоятельств, арбитражный суд приходит к выводу,  что надлежащих доказательств в подтверждение своих требований истец не представил,  поэтому заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.  

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Орелоблэнерго»  (ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  «ОЙЛКОНТИНЕНТ» (ОГРН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в  размере 66 092,68 руб. – отказать.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный  суд Орловской области.  

Судья Карасев В.В.