АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8615/2023

Дело № А57-4979/2020

г. Казань

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023

по делу № А57-4979/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО1 о признании сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора аренды земельных участков от 10.11.2016 № Д110343, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (далее – общество «Новопокровское»).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что договор аренды от 10.11.2016 № Д110343 и предъявление требований обществом «Новопокровское» 26.02.2021 в деле о банкротстве являются взаимосвязанными сделками, оспариваемый договор является притворной сделкой, прикрывающий сделку, совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а с учетом срока предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов должника на основании договора аренды от 10.11.2016 № Д110343 – 26.02.2021, прикрываемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Также конкурсный управляющий полагает, что действия сторон необходимо квалифицировать как злоупотребление правом, с целью формирования у должника значительной задолженности перед обществом «Новопокровское», позволяющей влиять на решения, принимаемые на собраниях кредиторов.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.12.2023 было одобрено ходатайство конкурсного управляющего от 04.12.2023 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Вместе с тем конкурсный управляющий, заявивший ходатайство, 12.12.2023 к участию в судебном заседании путем использования системы веб-конференции не подключился, о наличии технических препятствий для участия в заседании до его начала либо в течение разумного времени после его начала по контактному телефону суда, указанному в определении о принятии кассационной жалобы к производству, не известил, в связи с чем судебное заседание проведено в общем порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между обществом «Новопокровское» (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды земельных участков от 10.11.2016 № Д110343, по условиям которого общество «Новопокровское» передало во временное владение и пользование должнику земельные участки сельскохозяйственного назначения на срок аренды – три года; стоимость аренды за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 составляет 700 руб. за 1 га в год, с 01.01.2017 – 350 руб. за 1 га в год.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 02.02.2017 внесена регистрационная запись.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2018 по делу № А57-22439/2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2022, с должника в пользу общества «Новопокровское» взыскана задолженность за 2016 год по арендной плате по договору аренды от 10.11.2016 № Д110343 в размере 736 540 руб., неустойка – 720 336,12 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ставка арендной платы на 2016 год в два раза выше ставки на 2017 год, и полагая, что общество «Новопокровское» на протяжении длительного времени не осуществляло действия, направленные на взыскание задолженности, что свидетельствует о нестандартном характере отношений и о том, что действительной целью сделки являлось осуществление транзита денежных средств между аффилированными лицами и искусственное наращивание задолженности в целях участия в распределении конкурсной массы, на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 25.03.2020, а оспариваемый договор заключен 16.11.2016 и зарегистрирован в установленном законом порядке 02.02.2017, более чем за три года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, то есть за пределами периода подозрительности.

Суды не установили пороков сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не усмотрели оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

При этом суды отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник и общество «Новопокровское» являются заинтересованными (аффилированными) лицами, и в действительности их волеизъявление при заключении договора аренды не преследовало цели фактического исполнения обязательств по нему.

Принимая во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами установлено исполнение договора аренды, суды не нашли оснований для вывода о заключении договора лишь для вида, без намерения создать реальные правовые последствия.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае дело о банкротстве должника было возбуждено 25.03.2020, а оспариваемая сделка совершена 16.11.2016, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеет оспариваемая сделка, позволяющие квалифицировать ее по статье 10 ГК РФ.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

При этом суды по настоящему обособленному спору не установили обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с тем, что жалоба конкурсного управляющего должником оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А57-4979/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       М.В. Коноплева 

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

 

                                                                                         В.А. Моисеев