АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 августа 2025 года

Дело №

А56-30290/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭнергоСистемы» представителя ФИО1 (доверенность от 12.12.2023 № 1), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 13.11.2024),

рассмотрев 30.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭнергоСистемы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2025 по делу № А56-30290/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Калининский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭнергоСистемы», адрес: 195272, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 72, лит. А, пом. 9-Н, оф. 309/6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), 10 000 000 руб. неосновательного обогащения и начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами с 24.07.2023 по дату фактического исполнения обязательства. 

Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ФИО2 4 323 750 руб. неосновательного обогащения (с учетом увеличения размера исковых требований принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 19.12.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Решением суда первой инстанции от 08.09.2024 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 08.09.2024 и постановление от 15.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, суды не дали правовой оценки доводам Общества об отсутствии решений его участников о распределении прибыли и выплате дивидендов, доказательств выплаты дивидендов в пользу других участников Общества; первоначальный иск не подлежал удовлетворению поскольку Общество заявило о зачете встречных однородных требований, ФИО2 знал о том, что договоры займа не были заключены, фактически денежные средства были им перечислены Обществу в целях пополнения оборотных средств.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 с 27.02.2013 по 25.11.2024 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

ФИО2 платежным поручением от 08.06.2023 № 45394128078 перечислил Обществу 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежа «Перевод по договору займа БН, без НДС».

Ссылаясь на незаключение между сторонами договора займа, ФИО2 обратился в суд с иском о взыскании с Общества указанной суммы и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество направило в адрес ФИО2 заявление от 31.10.2023 о зачете требований по первоначальному иску в счет требований Общества о возврате денежных средств (6 000 000 руб. и 8 323 750 руб.), перечисленных Обществом ФИО2 платежными поручениями от 30.12.2020 № 2238 и от 16.11.2021 № 1966, с указанием в назначении платежа на перечисление дивидендов по протоколам общего собрания участников Общества от 28.12.2020 и от 11.11.2021.

Кроме того, Общество подало встречный иск о взыскании с ФИО2 уплаченных по данным платежным поручениям денежных средств, ссылаясь на то, что общие собрания участников Общества 28.11.2020 и 11.11.2021 не проводились, протоколы, указанные в данных платежных поручениях, не составлялись.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств признали требования по первоначальному иску обоснованными и подлежащим удовлетворению, правовых оснований для удовлетворения встречного иска не установили. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу (абзац второй пункта 1 статьи 807 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив факт перечисления ФИО2 Обществу 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежа на перевод по договору займа, в отсутствие доказательств возврата Обществом указанной суммы, а также уплаты ее Обществу в иных целях, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества с ограниченной ответственностью вправе принимать участие в распределении прибыли, в порядке предусмотренном статьей 28 данного Закона.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Обязанной хранения протоколов общих собраний участников общества в силу пункта 3 статьи 37.1 Закона № 14-ФЗ возложена на общество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу № А56-69937/2023 установлен факт уклонения Общества от предоставления ФИО2 документации о деятельности Общества. 

При таких обстоятельствах, с учетом указанного в платежных поручениях от 30.12.2020 № 2238 и от 16.11.2021 № 1966 назначения платежей, предъявления Обществом требования об их возврате только после подачи первоначального иска, суды правомерно не усмотрели предусмотренных статьей 1102 ГК РФ оснований для удовлетворения встречного иска, а также зачета требований по первоначальному иску на основании заявления Общества от 31.10.2023. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2025 по делу № А56-30290/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ЭнергоСистемы» – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М. В. Захарова

А.В. Кадулин