ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-1763/2024

г. Воронеж

7 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.02.2025.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:      

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности №42АА4036680 от 24.08.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Ковровый двор»: ФИО6, представитель по доверенности от 03.02.2024;

от конкурсного управляющего ФИО7, ФИО8: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2024 по делу №А08-1763/2024 по исковому заявлению ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли, 

третьи лица: конкурсный управляющий ФИО7, ФИО8,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (далее – ответчик, ООО «Ковровый двор») о взыскании 264 998 501 руб. 37 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ковровый двор».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО8, конкурсный управляющий ФИО7

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2024 по делу №А08-1763/2024 в удовлетворении ходатайства ФИО4 о восстановлении срока исковой давности по заявленному требованию отказано. В удовлетворении исковых требований  ФИО4 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на неправильное применение судом области норм материального права. Заявитель жалобы указывает на то, что, ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» и его правопреемник ФИО4 не получали действительную стоимость доли и не требовали ее выплаты ввиду наличия законодательного запрета на такую выплату, поскольку срок исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли не наступил, так как не завершены расчеты с кредиторами в рамках дела о банкротстве ответчика, нарушение прав истца не имеется, в связи с чем течение срока исковой давности не может считаться начавшимся. Заявитель жалобы полагает, что изменение судебной практики по данной категории спора является уважительной причиной для восстановления срока исковой давности.

В материалы дела от ФИО8 и ООО «Ковровый двор» поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые суд приобщил к материалам дела.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ  в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу – удовлетворить.   

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную  жалобу, выслушав позиции истца и ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Ковровый двор» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.1994, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН 

<

***>.

ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) было участником ООО «Ковровый двор» в период с 21.12.2006 по 22.03.2017 с долей 312/1312.

21.03.2017 ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» обратилось к директору ООО «Ковровый двор» с заявлением о выходе из числа участников ООО «Ковровый двор» (получено 22.03.2017).

22.03.2017 единственным участником ООО «Ковровый двор» ФИО9 было принято решение № 13-2017 о выплате в течение трех календарных месяцев действительной стоимости доли участнику в размере чистых активов ООО «Ковровый двор» по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период 12 месяцев 2016 года: 368 152 000 руб./1312?321 = 87 458 565 руб. 95 коп.

В период с 22.03.2017 по 10.04.2017 ООО «Ковровый двор» исполнило обязательства по выплате действительной стоимости доли ООО ХК «Домоцентр» в размере 9 903 491 руб. 63 коп. Оставшаяся часть не выплачена.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 по делу №А08-14596/2017 принято к производству заявление о признании ООО «Ковровый двор» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) по делу №А08-14596/2017 ООО «Ковровый двор» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2017 (резолютивная часть от 19.04.2017) по делу №А53-1473/2017 в отношении ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» введена процедура наблюдения. Решением суда от 19.10.2017 (резолютивная часть объявлена 12.10.2017) ООО Холдинговая компания «Домоцентр» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10 

30.05.2018 ООО «ХК «Домоцентр» обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор» в рамках дела о банкротстве № А08-1496/2017, в том числе с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Определением суда от 26.05.2020 конкурсное производство в отношении ООО Холдинговая компания «Домоцентр» завершено.

11.02.2019 в рамках проведения мероприятий по реализации имущества ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» между ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» (цедент) и ООО «СпецСнаб71» заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» уступило ООО «СпецСнаб71» права требования к ООО «Ковровый двор» в размере 77 645 074,32 руб. (приложение №1 к договору от 11.02.2019 - сведения о должниках и размере задолженности, уступаемых по договору уступки права требования (цессии) от 11.02.2019 (Лот №3).

Согласно акту приема-передачи от 30.04.2019 к договору уступки права требования (цессии) от 11.02.2019 ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» передало ООО «Спецснаб71» во исполнение условий договора цессии от 11.02.2019 по лоту №3 в подтверждение основания возникновения задолженности ООО «Ковровый двор» перед ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» в размере 77 645 074,32 руб. (определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2018 по делу №А08-14596/2017 решение №13-2017 единственного участника ООО «Ковровый двор» от 22.03.2017, расчет стоимости чистых активов ООО «Ковровый двор», заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью от 21.03.2017 (54 АА 2529043), решение единственного участника ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» от 21.03.2017, отчет 75.02.51 ООО «Ковровый двор» за период с 22.03.2017 по 10.04.2017).

Вышеуказанные  требования были переданы ООО «Спецснаб71» ФИО4 по договору Ц-04/04/2019 от 04.04.2019 уступки права требования (цессии), что следует из пункта 1.2. договора, а также приложения №3 к нему.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право требования перешло к истцу.

В рамках обособленных споров в деле о банкротстве №А08- 4813/2022 судом проведена экспертиза, произведена оценка стоимости активов и пассивов общества (заключение эксперта от 04.03.2020) в сторону увеличения. 

Ссылаясь на то, что при определении размера действительной стоимости доли следует руководствоваться выводами  по делам №А08-4813/2022 и №А08-978/2022 в отношении других учредителей: ФИО11 и ООО «Парнас», заключением эксперта от 04.03.2020,  в связи с чем размер стоимости действительной доли ФИО4 составляет 264 998 501 руб. 37 коп.,  а не 87 458565, 95 руб.,  последний обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ковровый двор» 20.02.2024.

Установив факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, и не усмотрев оснований, предусмотренных ст. 205 ГК РФ, для его восстановления, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с положениями статьи 94 ГК РФ, статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Статьей 94 ГК РФ и пунктом 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли участника, выходящего из общества, переходит к последнему с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.        

По смыслу абзаца 2 пункта 6.1 статьи Закона № 14-ФЗ течение трехмесячного срока для выплаты участнику общества действительной стоимости доли начинается с момента возникновения соответствующей обязанности. Такая обязанность возникает с момента подачи заявления участником о выходе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), если иные сроки не установлены уставом общества.

Как следует из материалов дела, ООО ХК «Домоцентр» вышло из состава участников ООО «Ковровый двор» 21.03.2017, воспользовавшись правом, предоставленным уставом общества и Законом № 14-ФЗ путем подачи соответствующего заявления о выходе. Расчет стоимости доли был произведен на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества и не оспаривался стороной истца, в том числе в рамках дела о банкротстве ООО «Ковровый двор».

Истец определил действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества на основании заключения эксперта № 04.03.20 от 04.03.2020, составленного ООО «Сибирский центр независимой оценки и судебной экспертизы» по результатам проведенной в деле о банкротстве № А08-14596/2017 судебной экспертизы в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Ковровый двор» о признании недействительной сделкой – действий по передаче ООО «Ковровый двор» ФИО11 в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017.

Ответчиком и третьим лицом определенная истцом сумма согласно указанному отчету в рамках данного спора не оспаривается.

В ходе рассмотрения дела представителем общества и третьим лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления заявленного требования.

В силу ст. 195 ГК РФ, с учетом разъяснений п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что применительно к спорным правоотношениям таким моментом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ является истечение трех лет с момента окончания трехмесячного срока, в течение которого ООО ХК «Домоцентр» должна была быть произведена выплата действительной стоимости доли.

Как следует из материалов дела, 21.03.2017 ООО «Холдинговая компания «Домоцентр» обратилось к директору ООО «Ковровый двор» с заявлением о выходе из числа участников ООО «Ковровый двор» (получено 22.03.2017).

Следовательно, ответчик обязан был выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества не позднее 22.06.2017, трехлетний срок исковой давности истек 22.06.2020.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В настоящем случае, истец является правопреемником предыдущего участника общества, срок исковой давности исчисляется для него с того момента, когда предыдущий владелец доли в уставном капитале узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.

Если  ООО «Ковровый двор» нарушило права кредитора  до уступки, то в срок исковой давности для цессионария уже вошло то время, когда он еще ничего не знал и не имел отношения к этому обязательству, достаточно того, что о нарушении знал или должен был знать цедент (п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, Определение Верховного Суда РФ от 11.04.2023 N 41-КГ23-5-К4).

Также суд соглашается с позицией ответчика о том, что  истец обратился с иском и по истечении трех лет  и с даты представления в материалы дела о банкротстве ООО «Ковровый двор» (дело № А08-14596/2017) заключения эксперта № 04.03.20 от 04.03.2020, составленного ООО «Сибирский центр независимой оценки и судебной экспертизы» по результатам проведенной в деле о банкротстве № А08-14596/2017 судебной экспертизы в рамках обособленного спора, в рамках которого конкурсным управляющим ООО «Ковровый двор» оспаривалась сделка (действия) по передаче ООО «Ковровый двор» ФИО11 в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017.

Данное заключение было представлено в материалы дела № А08-14596/2017 - 11.06.2020, что подтверждается определением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-14596/2017 от 09.02.2021.

Истец являлся правопреемником ООО «ХК «Домоцентр» и конкурсным кредитором ООО «Ковровый двор» на основании определений Арбитражного суда Белгородской области от 18.10.2018 (о включении требования ООО «ХК «Домоцентр» в сумме 44 456 298,33 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Ковровый двор» в состав третьей очереди), от 23.07.2019 (о процессуальном правопреемстве ООО «ХК «Домоцентр» на ФИО4) по делу № А08-14596/2017, в связи с чем при должной степени осмотрительности мог и должен был узнать о переоценке активов и пассивов общества в  июне  2020 года.

При этом как ООО «ХК «Домоцентр», так и сам истец по настоящему делу были активными участниками в деле о банкротстве ООО «Ковровый двор».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности по защите права истца на выплату действительной стоимости доли истек.  

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области, что исчисление сроков исковой давности по определенному судами подходу в рамках рассмотренных в отношении ответчика дел № А08-4813/2022 и № А08-978/2022, к спорным правоотношениям сторон судом применены быть не могут, поскольку в рамках названных дел суды посчитали началом течения сроков исковой давности – дату нарушение прав конкретных бывших участников ООО «Парнас» и ФИО11 на выплату действительной стоимости доли,  в связи с признанием данных сделок недействительными в рамках дела о банкротстве ООО «Ковровый двор» (дело № А08-14596/2017), а именно с даты вступления в законную силу судебных актов по оспариванию с ними сделок.

Вместе с тем, сделка о выходе и частичной выплате действительной стоимости доли ООО ХК «Домоцентр» в рамках дела о банкротстве ООО «Ковровый двор» не оспаривалась. 

Заключение о рыночной стоимости данной доли в рамках оспаривания сделки с ФИО12 поступило в материалы дела 11.06.2020, о чем не мог не знать конкурсный кредитор ФИО4, как активный участник в том числе и этих судебных  процессов.

Ссылка истца на то, что при исчислении начала течения трехгодичного срока исковой давности необходимо учитывать вынесение Арбитражным судом Белгородской области судебных актов по делам №А08-978/2022 и №А08-4813/2022, о которых ФИО4 узнал из открытых источников, подлежит отклонению, поскольку судебные акты по указанным спорам никаким образом не влияют на осведомленность или не осведомленность о нарушенном праве  непосредственно истца.

 Обстоятельств, являющихся основанием для перерыва течения срока исковой давности, либо его приостановления, судом не установлено.

Обстоятельства нахождения ответчика в процедуре банкротства и неосуществление выплат участникам общества до окончания расчетов с кредиторами не является основанием для приостановления  или изменения порядка исчисления срока исковой давности по настоящему иску.

Положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая  при этом возможность вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли. 

При этом в соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

ФИО4 заявлены исковые требования в качестве физического лица.  Вместе с тем, несмотря на данное обстоятельство, права требования, по которым ФИО4 просит взыскать с ответчика задолженность основаны на переданном ему праве требования  бывшего участника юридического лица – ООО ХК «Домоцентр».

Кроме того, права требования, приобретенные ФИО4 по договору № Ц/04/04/2019 уступки права требования (цессии) от 04.04.2019 у ООО «СпецСнаб71», приобретены им как индивидуальным предпринимателем, то есть с целью извлечения выгоды из своей предпринимательской деятельности.

ФИО4, исходя из официальных сведений ФНС России, имеет статус индивидуального предпринимателя с 22.09.2017, до настоящего времени данный статус не прекращен.

В виду чего, суд области пришел к верному выводу о том, что нормы статьи 205 ГК РФ в данном случае к спорным правоотношениям не применимы. 

В рамках дел № А08-4913/2022 и № А08-978/2022 по аналогичным спорам по искам бывших участников ООО «ПАРНАС», ФИО11 к ООО «Ковровый двор» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, именно ответчик заявлял аналогичный довод о невозможности выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, находящегося в банкротстве, и данному доводу в отношении ООО «Ковровый двор» судами была дана надлежащая правовая оценка о том, что решение суда о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества не эквивалентно выплате действительной стоимости доли.

В связи с вышеизложенным, суд пришел к выводу о том, что доводы ФИО4 в части того, что сроки исковой давности для предъявления настоящего иска не истекли, и что сроки  подачи иска о взыскании действительной стоимости доли в связи с переоценкой активов  и пассивов общества, не наступили до окончания расчетов в деле о банкротстве, основаны на ошибочном  толковании норм права, в связи с чем признаются необоснованными.

Вопреки позиции истца, оснований для восстановления срока исковой давности  не установлено.

При этом приведенными истцом судебными актами (определение от 01.07.2024 в рамках дела № А08-14596/2017  по рассмотрению обособленного спора о разрешении разногласий ФИО8 с кредитором ФИО4), вопрос о сроке предъявления  настоящего иска  не разрешен.

Учитывая изложенные обстоятельства, в удовлетворении иска правомерно отказано по основанию пропуска срока исковой давности. 

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2024 по делу №А08-1763/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

ФИО1

       Судьи       

Е.В. Маховая

ФИО3