ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИе

Дело №А14-4933/2024

г. Воронеж

16 октября 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Письменного С.И.,

без вызова сторон, в порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктов 47, 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10 от 18.04.2017 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве»,

рассмотрев в порядке упрощённого производства апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 (резолютивная часть от 27.05.2024) по делу №А14-4933/2024 по исковому заявлению публичного акционерного общества «Россети Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Открытые технологии 98» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 30 372 руб. 80 коп. штрафа за нарушение условия, установленного пунктом 20.2.13 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020, 37 400 руб. штрафа за нарушение условия договора в размере, установленном пунктом 20.2.21 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020,

установил:

публичное акционерное общество «Россети Центр» (далее – истец, ПАО «Россети Центр») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу «Открытые технологии 98» (далее – ответчик, АО «Открытые технологии 98») о взыскании 30 372,80 руб. штрафа за нарушение условия, установленного пунктом 20.2.13 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020, и 37 400 руб. штрафа за нарушение условий договора в размере, установленном пунктом 20.2.21 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 (резолютивная часть от 27.05.2024) по делу №А14-4933/2024 исковые требования удовлетворены в части взыскания 30 372,80 руб. штрафа за нарушение условия, установленного пунктом 20.2.13 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020, а также 1215 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность обжалуемого судебного акта, просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом истец ссылается на то, что сочетание нескольких видов ответственности не противоречит законодательству.

В соответствии со статьёй 272.1 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в порядке упрощённого производства судьёй единолично, без вызова сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что возражения по поводу проверки законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в части не поступили, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции находит судебный акт в обжалуемой части законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.12.2020 между ПАО «Россети Центр» (ранее – ПАО «МРСК Центра», заказчик) и АО «Открытые технологии 98» (подрядчик) заключен договор подряда №3600/17194 на выполнение работ (СМР с поставкой оборудования, ПНР) по реконструкции центра управления сетями филиала ПАО «МРСК-Центра» - «Воронежэнерго» (3-я часть работ) для нужд ПАО «МРСК Центра» (филиала «Воронежэнерго»), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы в объеме согласно сводной таблице стоимости работ (приложение 1 к договору), в соответствии с техническим заданием (приложение 26 к договору) и передать заказчику законченный строительством (реконструкцией) объект в объеме проектной документации, представленной заказчиком, в отношении которого подписан акт приемки законченного строительством объекта, и который является результатом выполнения работ, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном договором. 

В соответствии с пунктом 4.1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения №ДС3600/00619/22 от 25.03.2022) стоимость работ по договору составляет 364 473 563,73 руб., включая НДС. 

На основании пункта 3.3 договора (в редакции дополнительного соглашения №ДС3600/01746/21 от 06.12.2021) подрядчик обязан передать результат работ по акту приемки законченного строительством объекта не позднее 20.12.2021 при условии отсутствия замечаний заказчика к качеству и объему работ. 

В силу пункта 12.1 договора выполнение подрядчиком строительно-монтажных работ оформляется актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат. 

В соответствии с пунктом 26.1 договора подрядчик не вправе без предварительного письменного согласия заказчика переуступать третьим лицам права по договору. 

Согласно пункту 26.9 договора подрядчик вправе переуступить право требования оплаты по выполненным договорным обязательствам в пользу иного лица (финансового агента) исключительно после предварительного письменного согласования уступки права требования заказчиком, с определением сроков выполнения обязательств сторон. При этом подрядчик обеспечивает представление в адрес заказчика (уполномоченного должностного лица) сканированной копии договора, права по которому подлежат переуступке (включая все дополнительные соглашения и приложения к нему) и оригинала письменного уведомления об уступке денежного требования в течение 2 рабочих дней со дня осуществления уступки.

Указывая на наличие задолженности по оплате работ, ПАО «Россети Центр» обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Открытые технологии 98» о взыскании задолженности и неустойки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2023 по делу №А14-12018/2023 с ПАО «Россети Центр» в пользу АО «Открытые технологии 98» взыскано 4 250 000 руб. задолженности, 147 908,90 руб. неустойки за период с 16.12.2022 по 27.11.2023, а также 41 296,57 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Также судом удовлетворены требования о последующем начислении неустойки по день фактической уплаты суммы задолженности, исходя из ставки 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки. На момент рассмотрения настоящего спора вышеуказанное решение суда не вступило в законную силу. 

29.12.2023 ПАО «Россети Центр» получило уведомление о переходе права требования задолженности по договору подряда №3600/17194 от 15.12.2020 от АО «Открытые технологии 98» к ООО «Про Фактор» на основании договора уступки прав требования №Ц-149/2023 от 18.12.2023. 

Согласно пункту 1.2 договора цессии сумма основной задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с договором, составляет 4 250 000 руб. и подтверждается актами о приемке выполненных работ по форме КС-2: №20122021-005 от 20.12.2021, №20122021-006 от 20.12.2021, №20122021-007 от 20.12.2021, №20122021-008 от 20.12.2021, №20122021-009 от 20.12.2021, справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №20122021-005.

В силу пункта 1.4 договора уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде Воронежской области, дело №А14-12018/2023. 

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора цессии уступка прав требования цедента к должнику является возмездной. В счет оплаты уступаемого права требования к должнику цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 3 740 000 руб. в срок по 29.12.2023 (включительно).

Согласно пункту 2.4 договора цессии права требования цедента переходят к цессионарию с момента исполнения цессионарием своего обязательства по оплате полной стоимости договора в размере 3 740 000 руб. 

Оплата по договору цессии произведена 27.12.2023 по платежному поручению №812023.

Ссылаясь на то, что согласия на переуступку подрядчику не давало, ПАО «Россети Центр» направило в адрес подрядчика претензию с требованием об уплате штрафов, установленных пунктами 20.2.13, 20.2.21 на общую сумму 67 772,80 руб. 

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

В силу статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 20.2.13 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020 установлено, что в случае, если подрядчик без предварительного письменного согласия заказчика переуступил третьим лицам права по настоящему договору, подрядчик уплачивает штраф в размере 0,01% от цены договора. 

Согласно пункту 20.2.21 в случае нарушения условия, указанного в пункте 26.1 договора, взимается штраф за каждое нарушение в размере 1% от стоимости заключенного договора. 

В силу пункта 26.1 договора подрядчик не вправе без предварительного письменного согласия заказчика переуступать права третьим лицам по настоящему договору. Заказчик вправе без предварительного письменного согласия подрядчика переуступать третьим лицам права по настоящему договору. При этом подрядчик при получении письменного согласия обязан предоставить заказчику оригинал письменного уведомления об уступке денежного требования в течение 2 рабочих дней с даты осуществления уступки.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Оценив буквальное содержание условий договора, суд области пришел к выводу о том, что они устанавливают ответственность по одному и тому же основанию – уступка права требования третьему лицу без получения письменного согласия заказчика.

Вместе с тем, ГК РФ не предусматривает применение двух мер ответственности за одно нарушение. 

Кроме того, согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление Пленума №16) при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере. 

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума №16 при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе, исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

Договор заключен ответчиком по результатам закупочной процедуры на право заключения договора на выполнение работ (СМР с поставкой оборудования, ПНР) по реконструкции центра управления сетями филиала ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго» (3-я часть работ) для нужд ПАО «МРСК Центра» (филиала «Воронежэнерго»), объявленной извещением №32009577444 от 13.10.2020 на основании протокола очного заседания Конкурсной комиссии по подтверждению итогов закупочной процедуры №0459-ИА-20 от 04.12.2020, размещенного на ЕИС 04.12.2020, что прямо отмечено в договоре.

Закупка осуществлялась в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», нормы которого предполагают значительные ограничения для исполнителя по договору в части внесения изменений в текст договора. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из того, толкование условий договора должно осуществляться в пользу ответчика.

Толкуя положения договора в пользу ответчика, суд пришел к выводу о применении пункта 20.2.13 договора, предусматривающего меньший размер штрафных санкций.

Исходя из изложенного, суд области пришел к выводу о том, что сумма штрафа, исходя из ставки 0,01% от цены договора, в соответствии с пунктом 20.2.13 договора, составляет 30 372,80 руб. и подлежит взысканию с ответчика.

В части взыскания 37 400 руб. штрафа за нарушение условий договора в размере, установленном пунктом 20.2.21 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020, судом отказано.

Обращаясь в суд с апелляционной жалобой, истец указывает, что, воспользовавшись своим правом, предусмотренным статьей 421 ГК РФ, ПАО «Россети Центр» и АО «Открытые технологии 98» заключили договор, в котором предусмотрели в пункте 20.2.13 договора одноразовую выплату штрафа в случае если подрядчик без предварительного письменного согласия заказчика переуступил третьим лицам права по настоящему договору и неустойку за каждое нарушение обязанности по согласованию с заказчиком договора уступки.

Также заявитель ссылается на то, что на основании пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2023) от 26.04.2023, абзаца 1 пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума №7) сочетание нескольких видов ответственности не противоречит действующему законодательству.

Между тем, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2023) от 26.04.2023, установление в договоре неустойки за одно нарушение в виде сочетания штрафа и пени не противоречит действующему законодательству. Вопрос о соразмерности неустойки и допустимости ее снижения в этом случае рассматривается судом исходя из общей суммы штрафа и пени.

В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума №7 на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Таким образом, в приведенных разъяснениях идет речь о неустойке за одно нарушение в виде сочетания штрафа и пени.

В настоящем же случае по условиям пункта 20.2.13 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020 устанавливается штраф в размере 0,01% от цены договора в случае, если подрядчик без предварительного письменного согласия заказчика переуступил третьим лицам права по настоящему договору. Данным пунктом предусмотрена неустойка в виде штрафа (в твердой сумме).

Согласно пункту 20.2.21 договора в случае нарушения условия, указанного в пункте 26.1 договора, взимается штраф за каждое нарушение в размере 1% от стоимости заключенного договора. Данным пунктом также предусмотрена неустойка в виде штрафа (в твердой сумме).

При этом в силу пункта 26.1 договора подрядчик не вправе без предварительного письменного согласия заказчика переуступать третьим лицам права по настоящему договору. Подрядчик при получении письменного согласия обязан предоставить заказчику оригинал письменного уведомления об уступке денежного требования в течение 2 рабочих дней с даты осуществления уступки. 

Таким образом, пунктом 20.2.21 договора предусмотрена ответственность за два вида возможных нарушения со стороны подрядчика: переуступка прав третьим лицам, а также (при получении согласия заказчика) не предоставление оригинала письменного уведомления об уступке денежного требования в течение 2 рабочих дней с даты осуществления уступки.

В рассматриваемом случае истцом заявлено о взыскании неустойки в виде штрафа за одно и то же нарушение: переуступку прав по договору без предварительного письменного согласия.

Вместе с тем, применение двойной ответственности за одно нарушение является недопустимым.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда области об отказе в удовлетворении заявленных требований о взыскании 37 400 руб. штрафа за нарушение условий договора в размере, установленном пунктом 20.2.21 договора подряда №3600/17194 от 15.12.2020.

Таким образом, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 (резолютивная часть от 27.05.2024) по делу №А14-4933/2024 в обжалуемой части и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя. Факт уплаты истцом государственной пошлины в размере 3000 руб. подтверждается платёжным поручением №96622 от 02.08.2024.

Руководствуясь статьями 65, 110, 266 - 272.1 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 (резолютивная часть от 27.05.2024) по делу № А14-4933/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Судья                                                                              С.И. Письменный