АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3386/2018

г. Оренбург

21 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       14 февраля 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        21 февраля 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-курорт", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Соль-Илецк Оренбургской области, в лице его участника общества с ограниченной ответственностью "Руссоль", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, 

к  ФИО2, с. Первомайское Соль-Илецкого района Оренбургской области, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 

1. общество с ограниченной ответственностью "Архитектон+", г. Москва,

2. ФИО3, г. Горно-Алтайск, 

3. общество с ограниченной ответственностью "Орбис", г. Оренбург, 

4. общество с ограниченной ответственностью "Проектная мастерская "Архитек", г. Оренбург,

о взыскании 8 000 000 руб.

В судебном заседании приняли участие 

представитель истца ФИО4 по доверенности от 27.12.2018, 

представитель ответчика ФИО5 по доверенности от 10.08.2017. 

 Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическому адресу и адресу регистрации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-курорт" общество с ограниченной ответственностью "Руссоль" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в пользу материального истца общества с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-курорт" в размере 8 000 000 руб.

Представитель истца исковые требования подержал в полном объеме. 

Представитель ответчика относительно предъявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск. 

Третьи лица  письменные отзывы  на иск не представили.   

Истец, ответчик и третьи лица, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. В связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно решениям общего собрания участников ООО "Соль-Илецк-курорт" за 2009-2017 гг. и приказами о вступлении в должность, ФИО2 являлся директором ООО "Соль-Илецк-курорт" с 01.10.2009 по 27.03.2017.

В ходе осуществления своей деятельности ФИО2, по мнению истца, были нарушены требования действующего законодательства, в результате чего Обществу был причинен имущественный вред на сумму  8 000 000 руб. 

По мнению истца, ФИО2, являясь одним из учредителей и директором ООО "Соль-Илецк-курорт" заключил договор №А14/03 (480) от 30.10.2014 с ООО "Архитектон+" на заведомо невыгодных условиях. 

В обоснование указанных доводов истец указывает, что при заключении спорной сделки ответчик действовал недобросовестно, на 30.10.2014 ООО "Архитектон+" было членом СРО "Объединение градостроительного планирования и проектирования", и по свидетельству СРО-П-1-14-1425 ООО "Архитектон+" имело право заключать договоры на выполнение проектных работ стоимостью 5000000 руб., тогда как стоимость работ по договору №А14/03 (480) от 30.10.2014 составляет 58 400  000 руб., указанный договор, по мнению  истца, заключен с лицом, обладающем признаками фирмы-"однодневки", ответчик до принятия решения о заключении спорной сделки не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о контрагенте, его платежеспособности, выполненных ООО "Архитектон+" проектах, рекомендациях, отзывах  и т.п., также ответчиком совершались недобросовестные и неразумные действия в процессе исполнения указанного договора, а именно, не были получены необходимые результаты работ, а выплаты ООО "Архитектон+" были произведены без законных на то оснований. Кроме того, как указывает истец, работы были приняты ответчиком по первому этапу, несмотря на то, что работы им выполнены ненадлежащим образом, ответчиком подписан закрывающий документ (УПД) на большую сумму, чем предусмотрено договором; несмотря на то, что ООО "Архитектон+" не выполнил надлежащим образом первый этап работ стоимостью 9 852 080 руб., ответчик без законных на то оснований, в нарушение интересов ООО "Соль-Илецк-курорт", подписал закрывающий документ (УПД №7 от 22.12.2014) на сумму 17 000 000 руб., более того, платежным поручением № 1679 от 25.12.2014 ответчик произвел оплату очередного этапа без законных на то оснований на сумму 8000000 руб. 

Ответчик, возражая относительно предъявленных требований, в письменном отзыве на иск, письменных пояснениях указал, что доводы истца необоснованны, поскольку ФИО2 был проверен адрес ООО "Архитектон+", установлены полномочия лица, подписавшего договор, отсутствие заинтересованности в заключении договора,  договор на половину был исполнен, ФИО2, установив факт ненадлежащего исполнения договора, принял меры к его расторжению и взысканию с ООО "Архитектон+" денежной суммы в размере 8 000 000 руб., указанное решение было предъявлено в службу судебных приставов к исполнению.  

В свою очередь, ответчик указывает, что само Общество "Соль-Илецк-курорт" не предприняло никаких попыток для уменьшения размера убытков, истец не принимал участия в собрании кредиторов ООО "Архитектон+" и до настоящего времени не направило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя.  Из чего ответчик указывает, что ФИО2 будучи руководителем ООО "Соль-Илецк-курорт" действовал  исключительно в интересах предприятия, добросовестно и разумно, на основании чего в удовлетворении иска просит отказать. 

В дополнительных пояснениях представитель ответчика указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства как самого факта наличия убытков Обществу, поскольку действия директора не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности, факт негативных последствий не доказан, не доказан размер убытков, в связи с чем, в удовлетворении иска просит отказать.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

  Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" установлено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

 В соответствии с абзацу 3 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление) указано, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ООО "Руссоль", являясь участником ООО "Соль-Илецк-курорт" и взыскивая причиненные обществу убытки, выступает в рамках рассматриваемого дела законным представителем ООО "Соль-Илецк-курорт", действующим в интересах ООО "Соль-Илецк-курорт", и, следовательно, является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

В пункте 2 постановление Пленума № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Согласно пункту 4 Постановления добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Добросовестность и разумность в данном случае означают такое поведение лица, которое характерно для обычного "заботливого хозяина" или "добросовестного коммерсанта". Соответственно, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Тот факт, что ФИО2 в период времени с 01.10.2009 по 27.03.2017 исполнял обязанности генерального директора и управляющего ООО "Соль-Илецк-курорт" подтверждается приказами, указанное обстоятельство ФИО2 не оспорено (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Соль-Илецк-курорт", являясь коммерческой организацией, создано для извлечения прибыли, что закреплено в пункте 5.1 устава Общества.

Таким образом, ФИО2, исполняя функции единоличного исполнительного органа ООО "Соль-Илецк-курорт", обязан был действовать добросовестно и разумно, с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него для обеспечения получения обществом прибыли и минимизации его убытков, не выходя при этом за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункты 1 и 4 постановления Пленума № 62).

Из указанных выше разъяснений Пленума также следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 постановления Пленума № 62).

 Как следует из материалов дела, между ООО "Соль-Илецк-курорт" (заказчик) и ООО "Архитектон+" (проектировщик) заключен  договор №А14/03/480 от 31.10.2014 на выполнение проектных работ, по условиям которого заказчик поручает, а проектировщик принимает на себя обязательство выполнить собственными, либо привлечёнными силами работы по разработке проектной документации Лечебно-оздоровительного и реабилитационного комплекса (ЛОРК) (далее по тексту «Объект») по адресу: РФ, 

<

...>.

В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора, состав работ, подлежащих выполнению в соответствии с пунктом 1.1, определяется перечнем основных видов работ - приложение № 01 к указанному договору.

Для выполнения работ по договору заказчик передаёт проектировщику, в порядке, предусмотренном настоящим договором, перечень исходных данных для проектирования, определённых в приложении № 02 к настоящему договору (пункт 1.3. договора).

Технические, экономические и другие требования к разрабатываемой проектной документации, являющимися предметом настоящего договора, должны соответствовать требованиям действующих нормативных актов РФ в области строительства, а также утверждённому заказчиком заданию на разработку проектной документации (приложение № 04 к договору) (пункт 1.4. договора).

Договор подписан со стороны заказчика и проектировщика уполномоченными лицами. 

Стоимость работ по указанному договору определена сторонами в разделе 3, согласно которому стоимость работ, выполняемых в соответствии с перечнем указанном в приложении № 01 настоящего договора, составляет - 58 400 000 руб., в том числе НДС-18% в размере - 8 908 474 руб. 58 коп., и является твёрдой договорной ценой (пункт 3.1. договора). 

Согласно пункту 3.3 договора, в течение 5 дней с даты подписания договора заказчик перечисляет проектировщику первый платеж (аванс) на разработку проектной документации в сумме 17 000 000 руб., в том числе НДС-18% в размере 2 593 220 руб. 34 коп.

В соответствии с пунктом 3.4. договора, сроки оплаты последующих платежей устанавливаются согласно этапам сдачи работ, определенным календарным планом выполнения работ (приложение № 03 к договору, при этом, оплата производится в следующем порядке:

3.4.1.Второй платеж в сумме 8 000 000 руб., в том числе НДС-18% в размере 1 220 338 руб. 98 коп., заказчик выплачивает проектировщику, в течении 3 (трех) банковских дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки 1 (первого) этапа работ согласно календарному плану выполнения работ (приложение № 03 к настоящему договору) и предоставления проектировщиком счета-фактуры. Установленный для оплаты трехдневный срок исчисляется начиная со следующего дня с даты предоставления проектировщиком счета-фактуры.

3.4.2.Третий платеж в сумме 8 000 000 руб., в том числе НДС-18% в размере 1 220 338 руб.98 коп., заказчик выплачивает проектировщику, в течении 3 (трех) банковских дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки 2 (второго) этапа работ согласно календарному плану выполнения работ (приложение № 03 к настоящему договору) и предоставления проектировщиком счета-фактуры. Установленный для оплаты трехдневный срок исчисляется начиная со следующего дня с даты предоставления проектировщиком счета-фактуры.

3.4.3.Четвертый платеж в сумме 8 000 000 руб., в том числе НДС-18% в размере 1 220 338 руб. 98 коп., заказчик выплачивает проектировщику, в течении 3 (трех) банковских дней с даты подписания Сторонами акта сдачи-приемки 3 (третьего) этапа работ согласно календарному плану выполнения работ (приложение № 03 к настоящему договору) и предоставления проектировщиком счета-фактуры. Установленный для оплаты трехдневный срок исчисляется начиная со следующего дня с даты предоставления проектировщиком счета-фактуры.

3.4.4.Пятый платеж в сумме 17 400 000 руб., в том числе НДС-18% в размере 2 654 237 руб. 29 коп. Заказчик выплачивает проектировщику после сдачи проекта в государственную экспертизу и получение положительного заключения государственной экспертизы в течении 3 (трех) банковских дней с момента выполнения требований, изложенных в п.4.2.3. настоящего договора.

Во исполнение указанного договора, ответчиком на основании пункта 3.3. был перечислен первый платеж (аванс) в размер 17 000 000 руб. по платежному поручению от 31.10.2014 № 1473.

После того, как проектная документация, изготовленная на первом этапе договора была передана заказчику, Обществу "Архитектон+" было перечислено 8 000 000 руб. по платежному поручению № 1679 от 25.12.2014. 

В материалы дела представлен договор  №16/14 от 18.11.2014 на оказание консалтинговых услуг, заключенный между ООО "Соль-Илецк-курорт" и ООО "ПМ  Архитек", по условиям которого ООО "ПМ "Архитек" взяло на себя обязательства провести проверку проектной документации, подготовленной на первом этапе ООО "Архитектон+". 

Поскольку ответчиком при помощи ООО "ПМ "Архитек" были обнаружены ошибки в проектной документации, в связи с затягиванием сроков выполнения работ по договору, ООО "Соль-Илецк-курорт" в лице директора ФИО2 обратилось с исковым заявлением к ООО "Архитектон+" о  взыскании 8 000 000 руб., перечисленных по платежному поручению  № 1679 от 25.12.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2016 исковые требования ООО "Соль-Илецк-курорт" были удовлетворены, суд взыскал с ООО "Архитектон+" 8000 000 руб. неосновательного обогащения, указанное решение вступило в законную силу. 

Исходя из представленных в материалы дела указанных документов, суд приходит к выводу, что при исполнении своих обязанностей ФИО2 действовал в интересах Общества.

Более того, оценив представленные документы, судом установлено, что при заключении ООО "Соль-Илецк-курорт" договора № 10/15 (121) от 23.04.2015 с ООО ПМ "Архитек", Обществом "ПМ "Архитек" были приняты в работу проектные материалы ООО "Архитектон+", в связи с чем, стоимость работ по договору явилась ниже, чем  с ООО "Архитектон+". 

Указанное подтверждается условиями договора № 10/15 (121) от 23.04.2015, а также приложением №02 к казанному договору "перечень исходных для проектирования", в пункте 15, 17, 22 которого указаны работы которые произвело ООО "Архитектон+" (т.4 л.д.96-97). 

Из указанных документов суд приходит к выводу, что ФИО2, как единоличный исполнительный орган общества, перечисляя денежные средства, действуя разумно, осмотрительно и добросовестно, позаботился о получении оплаченной документации, проверки её на соответствие законодательству, путем заключения консалтингового соглашения, направления претензии, подачи иска о взыскании перечисленных денежных средств, а так же расторжении договора, совершил действия, свидетельствующие о том, что директор общества, действуя добросовестно и разумно старался получить встречное обеспечение по договору либо вернуть уплаченные денежные средства.

Из материалов дела следует, что действия ФИО2 были направлены на защиту интересов Общества, обратного истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. 

Истец ссылается на то обстоятельство, что заключение спорной сделки привело к возникновению у ООО "Соль-Илецк-курорт" убытков. При этом, истец не представил документальных доказательств того, что именно заключение указанного договора повлекло возникновение у общества убытков. Не представлено доказательств того, что ФИО2 бездействовал, кроме того, обращение с иском в суд о взыскании суммы 8 000 000 руб., и принятии мер к исполнению указанного решения, свидетельствуют об обратном. 

В силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, получение прибыли является целью предпринимательской деятельности, однако, при ее осуществлении возможны негативные последствия (в частности, получение небольшого размера прибыли, неполучение прибыли и т.д., либо получение убытков).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что в ходе судебного разбирательства не нашел своего подтверждения факт недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) директора ФИО2, которые причинили бы убытки обществу. Судом установлено, что отсутствует виновность в действия ответчика, причинно-следственная связь и сам факт наличия убытков. 

Судом установлено, что директор общества, заключая договор №А14/03/480 от 30.10.2014 с ООО "Архитектон+", действовал в пределах своих полномочий по осуществлению обычной хозяйственной деятельности.

Положения статьи 44 Закона об ООО направлены на защиту интересов Общества и его участников от недобросовестных действий единоличного исполнительного органа. При этом, исходя из существа понятия юридического лица, следует, что интересы Общества определяются интересами его органов и его участников.

С учетом этого следует, что в случае, если действия единоличного исполнительного органа совпадали с волей всех участников общества, исключается возможность того, что единоличный исполнительный орган действовал вопреки интересам Общества, поскольку интересы Общества определяются интересами его участников.

Материалами дела не подтверждено, что в ходе осуществлении деятельности, участник общества ООО "Руссоль" принимало меры к участию в делах Общества "Соль-Илецк-курорт". 

Доказательств того, что указанный договор был нецелесообразен для Общества "Соль-Илецк-курорт" истцом также не представлено. 

Доводы истца, о том, что ответчик знал, что ООО "Архитектон+" не имело право выполнять условия договора №А14/03/480 от 30.10.2014, противоречат материалам дела, в том числе представленному свидетельству №П-2-15-1425 от 27.02.2015, которым дается право ООО "Архитектон+" на выполнение работ в 300 000 000 руб., также представлено письмо на имя директора ФИО2, подтверждающее указанные в свидетельстве сведения. 

Довод истца, что ООО "Архитектон+" является фирмой-"однодневкой", при исполнении технической документации, которая в последующем была принята в работу, отклоняется судом, указанные истцом признаки фирм-"однодневок" не позволяет сделать однозначных выводов относительно того, что ответчику было известно или должно было быть известно, что в момент заключения договора ООО "Архитектон+" являлось "фирмой-однодневкой".

Документальных доказательств неразумности действий ФИО2 при заключении спорного договора, истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Довод, что ответчиком были приняты работы по первому этапу, и перечислены 17 000 000 руб. необоснованно, отклоняется, поскольку ответчик действовал во исполнение заключенного договора, и установленных сроков оплаты. При этом, судом учитывается осмотрительность ФИО2 при проверке документации и обращении в суд в связи с ненадлежащим исполнением договора. 

Ссылки истца на то, что ответчиком подписаны закрывающие документы (УПД) на большую сумму, чем предусмотрено договором, материалами дела не подтверждены, экспертные исследования по установлению качества и количества выполненных ООО "Архитектон+" работ не представлены. 

Проанализировав  условия  договора №А14/03/480 от 30.10.2014, заключенного с ООО "Архитектон+", суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие убытков для Общества, при этом документальные доказательства, представленные со стороны ответчика оценены судом по правилам статьи 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и истцом надлежащим образом не оспорены.

 Суд  полагает, что  истцом  в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана  экономическая нецелесообразность заключения спорного договора и  факт возникновения убытков общества именно только вследствие  недобросовестного поведения ответчика.  

Более того, сам по себе факт наличия убытков в финансово-хозяйственной деятельности общества не можете свидетельствовать о вине директора, если руководитель действует в условиях обычного делового (предпринимательского) риска, а доказательств обратного истцом не представлено. Указанные истцом доводы, также не свидетельствуют о наличии вины ФИО2 Причем документальных доказательств убыточности указанной сделки не представлено. 

Доводы  истца, положенные в основание предъявленных требований  носят  предположительной  характер и документально  истцом не подтверждены. Сам по себе факт отсутствия у ООО "Архитектон+" прибыли в 2015 году, при наличии частичного исполнения договора, не опровергает факт осуществления обычной предпринимательской деятельности.

С учетом  изложенного,  суд  считает, что  в материалах  дела  отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком каких-либо действий, повлекших причинение обществу убытков не в рамках предпринимательского риска, договор №А14/03/480 от 30.10.2014 сторонами исполнялся, ООО "Соль-Илецк-курорт" фактически воспользовалось работами, исполненными ООО "Архитектон+", договор фактически был заключен в интересах общества. 

Суд полагает, что ФИО2 в период исполнения обязанностей директора  ООО "Соль-Илецк-курорт" действовал исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска, у ответчика отсутствовало намерение ущемить интересы Общества (иное не доказано и не опровергнуто).

 С учетом выше изложенного, требования истца являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на истца и возмещению не подлежат. 

         Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

 

Судья                                                                            Т.А. Долгова