Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11338/2018

27 мая 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  27 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец ФИО2 

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Адмиралтейская строительная компания - 1-4» (адрес: 197110, Санкт-Петербург, улица Пионерская, дом 53, литера Щ, ОГРН:  

<

***>)

jб истребовании документов

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 05.03.2018,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 05.03.2018,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о предоставлении Обществом с ограниченной ответственностью «Адмиралтейская строительная компания - 1-4» (далее – Ответчик) следующих документов:

1) договор об учреждении общества, а также все изменения и дополнения к нему;

2) действующую редакцию устава общества, а также все изменения и дополнения к нему;

3) свидетельства:

-                о государственной регистрации общества,

-                о постановке на налоговый учет,

о регистрации изменений связанных с внесением изменений в учредительные документы,

о государственной регистрации изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества;

4) лицензии/сертификаты/разрешения на строительство;

5) список участников общества по состоянию на дату получения настоящего требования;

6) протоколы   всех   общих   собраний   участников   общества   (очередных   и внеочередных) за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

7) документы, подтверждающие регистрацию участников на всех собраниях (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2014 года по дату получения настоящего требования;

8) бюллетени для голосования на очередных и внеочередных общих собраниях за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

9) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 01.01.2014 года по дату получения настоящего требования;

10) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО «Адмиралтейская строительная компания - 1-4» (ИНН: 

<

***>) в иных хозяйственных обществах за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

11) положения о филиалах или представительствах общества; 

12) список аффилированных лиц общества;   

13) отчеты ревизионной комиссии (ревизора) за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

14) аудиторские заключения по отчетности за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

15) бухгалтерская отчетность по форме N 1 - 6, представленная в ИФНС за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

16) пояснительные записки к годовой отчетности за период с 01.01.2014 по дату / получения настоящего требования;

17) перечень имущества, числящегося на балансе общества;

18) инвентарные карточки учета объектов основных средств;

19) налоговые декларации по налогу на прибыль, по налогу на добавленную стоимость, по налогу на имущество, представленные Обществом в ИФНС за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

20) оборотно-сальдовые ведомости, анализ, карточки по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 00П с разбивкой по месяцам сводные за каждый год, за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

21) перечень открытых/закрытых расчетных счетов, валютных и депозитных счетов общества банках/кредитных учреждениях за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

22) первичные бухгалтерские, банковские документы по расчетным, валютным и депозитным счетам общества за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

23) выписки о движении денежных средств по расчетным счетам за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

24) книги покупок и книги продаж с приложением выданных и полученных счетов фактур за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

25) товарные накладные, акты выполненных работ накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

26) первичные  кассовые документы (кассовой  книги,  приходных и расходных, кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

27) авансовые отчеты за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

28) список кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименования) ИНН, ОГРН контрагента, с приложением первичных документов;                                                          

29) книги учета доходов и расходов организации, в случае применения упрощенной системы налогообложения за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

30) все договоры (контракты) заключенные Обществом с контрагентами, сумма сделки по которым превышает 50 000 рублей, за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

31) все инвестиционные договора за период с 01.01.2014 по дату получения, настоящего требования;

32) все договора/соглашения, связанные с приобретением и/или отчуждением имущества сумма сделки, по которым превышает 50 000 рублей, за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

33) все договоры аренды, где Общество является арендатором/арендодателем за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования;

34) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 0L01.2014 по дату получения настоящего требования, а также первичные документы по таким обязательствам;  

35) сведения о заключении договора поручительства за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования, а также первичные документы по таким обязательствам;

36) сведения о заключении договора залога (ипотеки) за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования, а также первичные документы по таким обязательствам;

37) сведения о совершенных вексельных сделках за период с 01.01.2014 по дату получения  настоящего  требования,  а также  первичные  документы  по таким обязательствам;

38) сведения о совершенных сделках по уступке права требования, переводе долга за период с 01.01.2014 по дату получения настоящего требования, а также первичные документы по таким обязательствам;

39) список сотрудников Общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству;

40) трудовой договор с генеральным директором;

41) трудовой договор с заместителем генерального директора;

42) трудовой договор с юрисконсультом;

43) должностные инструкции на работников;  

44) приказ о назначении, генерального директора, главного бухгалтера, юрисконсульта;

45) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

46) приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества.

Определением от 23.03.2018 суд счел дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил рассмотрение дела на 27.04.2018.

Протокольным определением от 27.04.2018 судебное заседание отложено судом на 18.05.2018.

В суд от Истца 10.05.2018 поступило ходатайство об уточнении искового заявления, в котором просит суд истребовать у Общества следующие документы: 

1) договор об учреждении общества, а также все изменения и дополнения к нему;

2) отчеты ревизионной комиссии (ревизора) за период с момента учреждения Общества по дату получения настоящего требования; 

3) аудиторские заключения по отчетности за период с момента учреждения общества по дату получения настоящего требования;

4) пояснительные записки к годовой отчетности за период с момента учрежденияобщества по дату получения настоящего требования;       

5) перечень имущества, числящегося на балансе общества;

6) инвентарные карточки учета объектов основных средств;

7) налоговые декларации по налогу на прибыль, по налогу на добавленнуюстоимость, по налогу на имущество, представленные Обществом в ИФНС за период смомента учреждения общества по дату получения настоящего требования;

8) оборотно-сальдовые ведомости, анализ, карточки по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 с разбивкой по месяцам сводные за каждый год, за период с момента учреждения общества по дату получения настоящего требования; 

9) книги учета доходов и расходов организации, в случае применения упрощенной системы налогообложения за период с момента учреждения общества по дату получения настоящего требования; 

10) все договора аренды, где Общество является арендатором/арендодателем за период с момента учреждения общества по дату получения настоящего требования:

11) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с момента учреждения общества по дату получения настоящего требования, а также первичные документы по таким займам.

Уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

В ходе судебного заседания с учетом пояснений данных Ответчиком (о том, что документы, указанные в п.1-4, 7, 10-11 уточненного иска, не составлялись, п.5 передан Истцу 20.03.2018, п.6 передан Истцу 22.03.2018) представитель Истца вновь уточнил требования, просил обязать Ответчика представить 

- оборотно-сальдовые ведомости, анализ, карточки по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 с разбивкой по месяцам сводные за каждый год, за 2016 и 2017 годы,

- книги учета доходов и расходов организации, в случае применения упрощенной системы налогообложения за 2017 год.

В остальной части требования не поддержал, о чем расписался в протоколе судебного заседания.

Уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом.

Ответчик возражал против удовлетворения судом заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Адмиралтейская строительная компания - 1-4», с долей в уставном капитале Общества в размере 25 %.

ФИО2 04.10.2017 обратился в Общество письмо в соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) с требованием о предоставлении копий вышеперечисленных документов.

Не получив положительного ответа, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Закона об ООО участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона об ООО, предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.

Факт обращения Истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества, подтвержден материалами дела.

Поскольку на момент принятия решения Ответчик не представил Истцу копии истребуемых документов, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлине подлежат взысканию с Ответчика на основании ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Адмиралтейская строительная компания - 1-4» предоставить ФИО2 копии следующих документов Общества:

- оборотно-сальдовые ведомости, анализ, карточки по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 с разбивкой по месяцам сводные за 2016, 2017 год; 

- книги учета доходов и расходов организации, в случае применения упрощенной системы налогообложения за 2017 год.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Адмиралтейская строительная компания - 1-4» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                        Малышева Е.В.