АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-16102/2017

г. Калуга

13 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Антоновой О.П.,

судей

Андреева А.В.,

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Алексеевский комбинат строительных материалов» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А08-16102/2017,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Алексеевский комбинат строительных материалов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «Алексеевский комбинат строительных материалов», должник) ФИО3 (далее - ФИО3, заявитель) 22.08.2023 обратилась в суд с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестХолдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО ТранИнвестХолдинг» на его процессуального правопреемника Васильеву И..Я. в части суммы требований в размере 72 306 356,61 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АО «Алексеевский комбинат строительных материалов» ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, судом первой инстанции не соблюден предусмотренный пунктом 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срок для надлежащего извещения участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания, конкурсному управляющему не предоставлена возможность ознакомления с требованиями заявителя, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства. Судом апелляционной инстанции допущено нарушение статьи 268 АПК РФ, неправомерно отказано в приобщении к материалам дела дополнительных документов, возможность представления которых в суд первой инстанции у конкурсного управляющего отсутствовала; не дано надлежащей оценки доводам конкурсного управляющего об аффилированности заявителя и должника, не учтены цели заявителя – осуществление контроля за процедурой банкротства.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. 

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в отсутствие участвующих в деле лиц.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.10.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Алексеевский комбинат строительных материалов» включены требования ООО «ТрансИнвестХолдинг» в размере 131 989 620,83 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2017 по делу № А08-300/2017 о взыскании с должника в пользу ООО «ТрансИнвестХолдинг» 97 200 000 руб. основного долга по договорам займа , 16 741 500,01 руб. процентов за пользование займом, 474 756,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 судебных расходов по уплате госпошлины. 

По результатам торгов в рамках дела № А40-183194/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансИнвестХолдинг» заключен договор уступки права требования № 3-1181-ОТПП, на основании которого ООО «ТрансИнвестХолдинг» (цедент) уступило ИП ФИО4 (цессионарий) право требования к АО «Алексеевский комбинат строительных материалов» на сумму 144 612 713,23 руб. (задолженности по договорам займа № 02/14- ТИХ от 10.12.2014, № 04/14-ТИХ от 29.12.2014, № 01/15-ТИХ от 15.01.2015, № 02/15-ТИХ от 10.02.2015, № 04/15-ТИХ от 20.04.2015, № 05/15-ТИХ от 29.05.2015, № 06/15-ТИХ от 19.06.2015, № 08/15-ТИХ от 04.08.2015, № 10/15-ТИХ от 03.09.2015, № 11/15-ТИХ от 15.12.2015), установленных ранее определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.10.2018 года по делу № А08-16102/2017. Оплата по договору уступки права требования № 3 -1181-ОТПП произведена в полном объеме в сумме 11 000 000 руб., о чем в материалы дела представлены платежные документы. 

01.08.2023 между ИП ФИО4 и ФИО5, ФИО3, заключено соглашение об уступке будущего требования, согласно которому ИП ФИО4 на основании договора уступки права требования № 3-1181-ОТПП, заключенного Цедентом с ООО «ТрансИнвестХолдинг» в соответствии с результатами торгов, проведенных в форме публичного предложения с закрытой формой подачи предложений о цене по реализации имущества должника в порядке и на условиях, определенных положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «ТрансИнвестХолдинг», утвержденных определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 года по делу № А40-183194/15-78-667 «Б», уступает ФИО5 часть права требования на сумму 72 306 356,62 руб., ФИО3 часть права требования на сумму 72 306 356,61 руб. Общая стоимость права требования составляет 11 660 000 руб.

Оплата произведена цессионариями в полном объеме в общей сумме 11 600 000 руб. по 5 830 000 руб., что подтверждается платежными документами.

На основании вышеуказанного договора и соглашения ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь положениями статей 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 48 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что требования ФИО3 документально подтверждены, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для осуществления процессуального правопреемства.

При этом апелляционный суд признал несостоятельным довод конкурсного управляющего об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в связи с аффилированностью сторон, указав, что указанный довод не влияет на результаты рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Аналогичные доводы кассационной жалобы не могут повлиять на выводы судов. Действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров об уступке прав (требований) между аффилированными (заинтересованными) лицами и данное обстоятельство не влияет на действительность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора в пользу его правопреемника и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Договор цессии является возмездным, оплата по договору цессии произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, оснований считать договор цессии мнимой либо притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о заключении сторонами договора уступки права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют.

Процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов не влияет на общую сумму требований и размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов; вследствие процессуального правопреемства размер и очередность требований не изменяется, меняется только личность кредитора. В данном случае личность кредитора по уже включенному в реестр требованию не может затрагивать права и законные интересы других лиц. Уступленное требование не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного разбирательства, а также отказ суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств не привели к принятию неправильного судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А08-16102/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.П. Антонова

Судьи А.В. Андреев

ФИО1