ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26775/2021

14 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 /сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.,судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:  

от ООО «ЦемЦентр «Обводный»: представителя ФИО2 по доверенности от 11.01.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6703/2023)  ООО «Металл-Лига» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 по делу № А56-26775/2021/сд.1, принятое по заявлению ООО «Металл-Лига» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эгида», 

ответчик: ООО «ЦемЦентр «Обводный»

третье лицо: ООО «Энергоком»

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) 02.04.2021 г. поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ГК Прогресс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Эгида» (далее - ООО «Эгида», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.05.2021 в отношении ООО «Эгида» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 21.11.2021 ООО «Эгида» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО3.

В арбитражный суд 22.11.2022 поступило заявление конкурсного кредитора ООО  «Металл-Лига» об оспаривании сделки, в котором он просил признать недействительными сделками договоры уступки прав (цессии) №17/10/19-24.1 от 17.10.2019 г. и №25/10/19-24.1 от 25.10.2019 г., заключенные  между ООО «ЦемЦентр «Обводный» (далее - ответчик) и ООО «Эгида», и применить последствия недействительности этих сделок в виде восстановления права требования должника к ООО «Энергоком» в размере 2 023 000 руб.

Определением арбитражного суда от 01.02.2023  в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО  «Металл-Лига» просит определение от  01.02.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры цессии заключены на невыгодных для должника условиях, в частности с применением при определении цены уступаемых прав значительного дисконта, указывая также на наличие условий для признания этих сделок недействительными как в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по мотиву их мнимости и совершения при злоупотреблении правом (статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует и материалов дела, 17.10.2019 между ООО «ЦемЦентр «Обводный» (цессионарий) и ООО «Эгида» (цедент) был заключен Договор №17/10/19-24.1 уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Энергоком в размере 1 156 484 рублей за 650 735 рублей.

Также 25.10.2019 между ответчиком (цессионарий) и должником (цедент) был заключен Договор №25/10/19-24.1 уступки прав (цессии), согласно которому  цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Энергоком»  в размере 866 516 руб за 866 516 рублей.

ООО  «Металл-Лига», ссылаясь на то, что указанные договоры являются недействительными в соответствии с положениями  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 170 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, конкурсный кредитор сослался на то, что условиями оспариваемых договоров предусмотрена оплата  путем  взаимозачета однородных требований, при этом доказательства наличия обязательств, которые зачтены в счет оплаты по договорам цессии, отсутствуют.

Возражая против указанных доводов, ответчик указал, что договоры цессии были заключены на взаимовыгодных условиях в рамках обычной хозяйственной деятельности и в счет оплаты по ним было зачтены обязательства должника по оплате товара по договору поставки.

В этой связи судом первой инстанции установлено, что между ответчиком, как поставщиком, и должником, как покупателем, был заключен договор поставки от 27.05.2019 № 27/05/19 (далее - Договор поставки), в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязался передать в собственность покупателя цемент в ассортименте, указанном в дополнительных соглашениях к договору, в количестве и сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях и с порядке, установленных Договором.

В соответствии с Договором поставки Должнику поставлялся цемент марки ЦЕМ I 42,5Н производства ОАО «Новоросцемент» (цз «Первомайский», ц/з «Пролетарий») и ОАО Сланцевский цементный завод «Цесла» по цене, с учетом доставки на объект Покупателя, 5 600 рублей, в т.ч. НДС 20%, за одну тонну, 5 800 рублей, в т.ч. НДС 20%, за одну тонну (Дополнительные соглашения от 27.05.2019 №1, от 06.06.2019 №2 к Договору поставки).

Факт поставки товара должнику подтверждается представленными ответчиком в материалы спора Универсальными передаточными документами (далее - УПД) и транспортными накладными (далее - ТН) от 01.06.2019, 04.06.2019, 08.06.2019, 12.06.2019, 22.06.2019, 18.10.2019, 20.10.2019, 25.10.2019, а задолженность должника в сумме 554 046 руб. – актом сверки.

После заключения договоров цессии от 17.10.2019 № 17/1019-24.1 и № 25/1019-24.1 от 25.10.2019  между ответчиком и должником были заключены соглашения о зачете встречных однородных требований № 17/10/19-410 от 17.10.2019 и № 25/10/19-410 от 25.10.2019, в соответствии с которыми в счет оплаты по договора цессии была зачтена задолженность должника перед ответчиком по оплате товара.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок были прекращены практически равные по объему обязательства (уменьшения конкурсной массы не произошло), что делает невозможным вывод о причинении совершенными сделками вреда имущественным правам должника и его кредиторов. При этом, как верно сослался суд первой инстанции, применение дисконта при заключении договора цессии от 25.10.2019 было обусловлено начислением процентов за пользование коммерческим кредитором и неустойки по договору поставки между должником и ответчиком.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, конкурсный кредитор не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяет ему владеть  всей полнотой информации о его имущественном положении. В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности ответчика о причинении вреда оспариваемыми сделками имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным кредитором наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи), для признания оспариваемых сделок недействительными.

Поскольку оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (иное заявителем надлежаще не мотивировано), оснований для применения положений статей 10 и  168 ГК РФ в данном случае также не имеется.

В этой связи доводы кредитора о мнимости договоров цессии, равно как и об их  заключении со злоупотреблением правом, являются голословными и носят исключительно предположительный характер. 

Таким образом, все доводы апелляционной жалобы были исследованы и оценены при рассмотрении дела в суде первой инстанции; доказательства по делу были полно и всесторонне рассмотрены, им дана исчерпывающая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд также не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 г. по делу № А56-26775/2021/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Металл-Лига» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская 

И.Ю. Тойвонен