Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-22590/2021

17 ноября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2022 года по делу № А33-22590/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Канский пожарный консультант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «КПК», общество, ответчик) об обязании общества предоставить следующие документы за период с 2018 по 2020 годы: первичные бухгалтерские документы, подтверждающие сведения, отраженные в бухгалтерских балансах, налоговых декларациях, оборотно-сальдовых ведомостях; выписки банков по всем расчетным счетам с платежными документами, договоры с банками на обслуживание; кассовые журналы, приходно-кассовые документы, расходные кассовые документы (в том числе ведомости по начислению и на выплату заработной платы работникам); документы складского учета, в том числе, инвентаризационные ведомости, акты на списание товарно-материальных ценностей, расписки и прочие документы по движению товарно-материальных ценностей; авансовые и материальные отчеты работников; все договоры с контрагентами, сметы расходов к представленным договорам, акты-приемки работ, акты КС-2, КС-3, счета-фактуры на оплату, другие первичные документы, подтверждающие сведения, указанные в оборотно-сальдовых ведомостях по счетам 20 и 26 бухгалтерского баланса; книги приказов; базу данных (выгрузку информационной базы 1С), в которой ведется бухгалтерский или управленческий учет документов ООО «КПК», путем копирования информации на электронный носитель в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов. Истец также просил обязать директора ООО «КПК» ФИО2 (далее – ФИО2) возвратить хранимые документы общества в помещение по адресу его государственной регистрации и регистрации единоличного исполнительного органа.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2022 года принят отказ истца от исковых требований к ФИО2 об обязании созвать внеочередное общее собрание участников общества по вопросу о его добровольной ликвидации, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года, иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу передать истцу заверенные уполномоченным должностным лицом общества и печатью организации копии документов за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, а именно: первичные бухгалтерские документы общества, подтверждающие сведения, отраженные в бухгалтерских балансах, налоговых декларациях, оборотно-сальдовых ведомостях, в том числе, гражданско-правовые договоры с контрагентами, сметы расходов к представленным договорам, акты-приемки работ, акты КС-2, КС-3, счета-фактуры; договоры банковского счета; выписки по расчетным счетам общества; кассовые журналы, приходно-кассовые документы, расходные кассовые документы, в том числе, ведомости по начислению и на выплату заработной платы работникам; документы складского учета, в том числе, инвентаризационные ведомости, акты на списание товарно-материальных ценностей, расписки; авансовые и материальные отчеты работников; книги приказов; базу данных (выгрузку информационной базы 1С), в которой ведется бухгалтерский и/или управленческий учет ООО «КПК», путем копирования информации на электронный носитель в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «КПК», ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2022 года (об обязании общества передать истцу копии документов) и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, обращаясь с настоящим иском, ФИО1 не конкретизировал перечень и виды запрашиваемых у ответчика документов (пункт 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144)); суды не проанализировали и не учли, что документы, которые требует передать истец, имеются у него в наличии, что не отрицалось представителем истца и свидетельствует о злоупотреблении правом, при этом судом первой инстанции необоснованно отказано ООО «КПК» в ходатайстве об отложении судебного заседания. Также заявитель указывает, что во исполнение решения суда ФИО1 22 и 24 июля 2022 года почтой были направлены истребованные документы, однако истец обратился в суд первой инстанции с заявлением о присуждении судебной неустойки за неисполнение судебного акта.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «КПК» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2016, участниками общества являются ФИО1 и ФИО2 с долями в уставном капитале по 50 % каждый. ФИО2 является также директором общества.

Истцом в адрес ответчика были направлены письма от 13.07.2020 (л. д. 48 т. 1), от 30.11.2020 (л. д. 45 т. 1), от 29.12.2020 (л. д. 38 т. 1) с требованием передать документацию, в том числе для проведения аудиторской проверки.

20.02.2021 по инициативе истца было проведено общее собрание участников ООО «КПК», на котором приняли участие оба участника общества. По первому вопросу повестки дня принято единогласное решение о проведении аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 - 2020 годы; по остальным вопросам повестки дня – определения аудитора и источника финансирования аудиторской проверки решения не приняты ввиду различных позиций каждого из участников общества (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «КПК» о назначении аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018, 2019, 2020 годы от 20.02.2021; л. д. 31-33 т. 1).

В единоличном решении от 09.07.2021 (л. д. 18 т. 1) истец потребовал ответчика представить заключение по результатам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 - 2020 годы, а также провести общее собрание участников общества по вопросу о его ликвидации.

Ссылаясь на то, что истребуемые документы ответчиком истцу не переданы, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации. Отказывая ФИО1 в требовании о возврате хранимых документов общества в помещение по адресу его государственной регистрации и регистрации единоличного исполнительного органа, суд принял во внимание, что законодатель не устанавливает каких-либо требований на счет определения места хранения документации корпораций, в связи с чем разрешение данного вопроса относится к дискреционным полномочиям единоличного исполнительного органа как менеджера, разрешающего не только правовые и экономические вопросы, но и собственно технические, хозяйственные вопросы любого масштаба, при этом разрешение вопроса о месте хранения документации корпорации по усмотрению единоличного исполнительного органа само по себе никоим образом не затрагивает интересы истца как участника корпорации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 Информационного письма № 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления таких документов обусловлено обязанностью общества хранить эти документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ и иными законодательными актами.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что испрашиваемые ФИО1 документы входят в перечень документов, которые общество обязано хранить в соответствии с указанными выше правовыми нормами, Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», признав, что на дату рассмотрения спора, несмотря на частичное представление документов (представленная истцом опись почтового вложения от 17.01.2022; л. д. 33 т. 2), права истца на получение информации о деятельности общества и ознакомление с интересующей его документацией остаются нарушенными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заявленное требование об обязании передать документацию ООО «КПК» является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о недостаточной конкретизации заявленных требований со ссылкой на положения пункта 4 Информационного письма № 144 подлежит отклонению. В данном случае вид документации и период, за который эта документация составлена, указаны истцом, что суд первой инстанции признал достаточным для определения обязанности ответчика.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано ООО «КПК» в ходатайстве об отложении судебного заседания, признается несостоятельным, поскольку согласно положениям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания при заявленном ходатайстве об отложении судебного заседания является правом, а не обязанностью суда, реализуемым исходя из конкретных обстоятельств дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца отклоняются судом кассационной инстанции, как не подтвержденные материалами дела.

Ссылка заявителя на то, что истец обратился в суд первой инстанции с заявлением о присуждении судебной неустойки за неисполнение судебного акта, не имеет отношение к предмету спора по настоящему делу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2022 года по делу № А33-22590/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

И.А. Бронникова

 

И.А. Волкова