Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98349/2020

20 февраля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  10 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  20 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Самойлова Татьяна Александровна (адрес:  Россия 195030, г. Санкт-Петербург, Рябовское ш., 130, в/ч);

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР"; 2.МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес:  Россия 193318, Санкт-Петербург, Минеральная 23; Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/ЛИТ."О", ОГРН:  1047822999861);

о признании недействительным решения единственного учредителя Общества 

при участии

от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 29.10.2020; 

от ответчиков 1. не явился (извещен), 2. ФИО4, доверенность от 11.01.2021; 

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее – Ответчик, ООО "Партнер"), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «ПАРТНЕР» о создании ООО «ПАРТНЕР» и о признании недействительным записи о регистрации № 

<

***> от 12 02 2019 ООО «ПАРТНЕР».

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 суд принял исковое заявление к производству.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, заявил отказ от возмещения госпошлины. 

Ответчик – ООО "Партнер", извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителей истца и Инспекции, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 12.02.2019 Инспекцией было принято решение о регистрации юридического лица ООО «Партнер» и внесена запись ОГРН 

<

***>. Решение о регистрации юридического лица Инспекция приняла на основании поданного решения единственного участника Общества. 

Истец ссылается, что решение не подписывала. 

Согласно ответу от 24.08.2020 исх. № 04-19/41871 Инспекция признала факт внесения данных о недостоверности сведений в отношении Истца.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования ФИО2 подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. ГК РФ кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.

На основании пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. 

В статье 39 указанного Федерального закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества.

Таким образом, с учетом того, что ФИО5 являлась единственным участником Общества, только она обладала правомочиями по принятию решений о назначении генерального директора Общества.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативного акта недействительным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Из материалов дела следует, что 05.08.2019 на основании заявления ФИО2 по форме Р11001, оформленного в электронном виде и подписанного усиленной электронной подписью, Инспекцией вынесено решение № 164938А о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Партнер». Согласно записям, внесенным в ЕГРЮЛ единственным участником названного общества и его генеральным директором указана ФИО2.

Вместе с указанным заявлением в адрес Инспекции представлена копия решения единственного участника Общества ФИО2  № 1 от 03.02.2019 о создании ООО «Партнер» и назначении ФИО2 генеральным директором ООО «Партнер».

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Представленные в многофункциональный центр документы не позднее одного рабочего дня, следующего за днем их получения, направляются многофункциональным центром в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом. При этом документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

Порядок взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации, в форме электронных документов, а также требования к формированию таких электронных документов устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:

представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;

представления документов, предусмотренных статьями 22.1, 22.2 и 22.3 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;

направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

В рассматриваемом случае заявления по форме Р14001 поступили в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в виде электронного документа, подписанного усиленной электронной подписью.

В свою очередь, действующим законодательством сотрудники налоговых органов, не исполняющих функции регистрирующего органа, не наделены полномочиями по совершению  действий по удостоверению подписей заявителей на заявлениях, подаваемых в регистрирующие органы.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» удостоверяющий центр создает сертификаты ключей  проверки электронных подписей и выдает такие сертификаты лицам, обратившимся за их получением (заявителям), при условии установления личности получателя сертификата (заявителя) либо полномочия лица, выступающего от имени заявителя, по обращению за получением данного сертификата с учетом требований, установленных в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В обоснование заявленного требования ФИО2   указывает, что решения № 1 от 03.02.2019 о создании ООО «Партнер» не принимала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. 

Как указано в пункте 4 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в частности, противоречит основам правопорядка или нравственности.

 Со стороны ООО «Партнер», привлеченного к участию в деле в качестве соответчика никаких доводов и доказательств, опровергающих доводы заявительницы, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что решения единственного участника Общества ФИО2  № 1 от 03.02.2019 о создании ООО «Партнер» является ничтожными, как противоречащее основам правопорядка и нравственности, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что оно в действительности принимались единственным участником ООО «Партнер»  – ФИО2, однако копии данных решений служили основаниями для оформления иными лицами усиленной электронной подписи на имя ФИО2, как директора Общества, а также для государственной регистрации недостоверных сведений относительно регистрации ООО «Партнер». 

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О статья 169 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна, указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий. 

Таким образом, исковые требования в части признания недействительным данного решения подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. 

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию. 

Таким образом, оспариваемое решение Инспекции от 20.05.2019 года № 93747А принято на основании заявления, содержащего недостоверные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, и поданного неуполномоченным лицом. 

Представление в регистрирующий орган такого заявления означает непредставление документов, необходимых для государственной регистрации, в связи с чем заявленное требование в части признания недействительным решения Инспекции от 05.08.2020 года № 164938А также подлежит удовлетворению.

При этом суд полагает, что нарушение прав и законных интересов заявителя связаны не с незаконными действиями Инспекции, а с предоставлением заведомо ложной информации заявителями. При таких обстоятельствах расходы по уплате госпошлины за обращение заявителя в суд с рассматриваемым заявлением не могут быть возложены на Инспекцию.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Партнер» от 03.02.2019 о создании ООО «Партнер».

Признать недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 12.02.2019 № 

<

***> о создании ООО «Партнер» (ИНН 

<

***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.