РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-186294/23-173-1490

г. Москва

01 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕР РАО ЕЭС" (119435, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: 

<

***>) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 

<

***>) о признании акций бесхозяйными и обязании,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (далее – ответчик, держатель реестра) со следующими требованиями:

- о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 4.80 штук акций находящихся на лицевом счете № 

<

***> ООО «ИнвестКапиталСервис», 4,57 штук акций находящихся на лицевом счете 

<

***> «Северный», 8,80 штук акций находящихся на лицевом счете 

<

***> ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», 12,48 штук акций находящихся на лицевом счете 

<

***> ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», 22,27 штук акций находящихся на лицевом счете 

<

***> ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», 10.88 штук акций находящихся на лицевом счете 

<

***> ОАО «Леназолото-Инвест», 6 штук акций находящихся на лицевом счете 

<

***> ОАО «Леназолото-Инвест», 4.40 штук акций находящихся на лицевом счете 

<

***> ОАО «Леназолото-Инвест»- бесхозяйными с последующей их передачей ПАО «Интер РАО ЕЭС»,

- об обязании АО ВТБ Регистратор внести в реестр ПАО «Интер РАО ЕЭС» запись о прекращении блокирования ценных бумаг по лицевым счетам зарегистрированных лиц: ООО ИнвестКапиталСервис» (л/с № 

<

***>), ООО ВНПФ «Северный» (л/с № 

<

***>), ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС» (л/с № 

<

***>, л/с № 

<

***>, л/с № 

<

***>), ОАО «Леназолото-Инвест» (л/с № 

<

***>, л/с № 

<

***>, л/с № 

<

***>).

- об обязании АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» акции: ООО «ИнвестКапиталСервис» на л/с № 

<

***> штук; ВНПФ «Северный» на л/с № 

<

***> штук; ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС» на л/с № 

<

***> штук, № 

<

***> - 12.48 штук, № 

<

***>-22.27 штук; ОАО «Леназолото-Инвест» на л/с № 

<

***> штук, № 

<

***> - 6 штук, № 

<

***>-4.40 штук.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме. 

Ответчик не возражал против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР осуществляет ведение реестра акционеров ПАО "ИНТЕР РАО" с 02.04.2018 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № ДКС-3/010318 от 01.03.2018.

ПАО "ИНТЕР РАО" является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-04-33498-Е, учтенных на лицевых счетах следующих юридических лиц: 

1.  лицевой  счет  владельца   №   

<

***>:  ООО  «ИнвестКапиталСервис»,  ОГРН 

<

***> /  ИНН 

<

***>,  которое  является владельцем 4.80  обыкновенных именных бездокументарных акций;

2. лицевой счет владельца № 

<

***>: ВНПФ «Северный», ОГРН 

<

***> / ИНН 

<

***>, которое является владельцем 4.57 обыкновенных именных бездокументарных акций;

3. лицевой счет владельца №  

<

***>: ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», ОГРН 

<

***> / ИНН  

<

***>, которое является владельцем  8.80 обыкновенных именных бездокументарных акций;

4. лицевой счет владельца №  

<

***>: ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», ОГРН 

<

***> /  ИНН  

<

***>, которое является  владельцем  12.48 обыкновенных именных бездокументарных акций;

5. лицевой счет владельца №  

<

***>: ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», ОГРН 

<

***> /  ИНН  

<

***>, которое является  владельцем 22.27 обыкновенных именных бездокументарных акций;

6. лицевой счет владельца № 

<

***>: ОАО «Леназолото-Инвест», ОГРН 

<

***> / ИНН 

<

***>, которое является владельцем  10.88 обыкновенных именных бездокументарных акций;

7. лицевой счет владельца № 

<

***>: ОАО «Леназолото-Инвест», ОГРН 

<

***> / ИНН 

<

***>, которое является владельцем 6  обыкновенных именных бездокументарных акций;

8. лицевой счет владельца № 

<

***>: ОАО «Леназолото-Инвест», ОГРН 

<

***> / ИНН 

<

***>, которое является владельцем 4.40 обыкновенных именных бездокументарных акций;

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, вышеуказанные акционеры исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица, ликвидированы, сведения о правопреемниках отсутствуют.

В настоящий момент, операции по лицевым счетам зарегистрированных ликвидированных юридических лиц блокированы предыдущим реестродержателем в рамках прекращения исполнения фикций номинального держателя ценных бумаг, согласно требований пункта 2.13 Положения о рядке прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 10.11.1998 N 46 (ранее действовавшее), согласно которому, держатель реестра осуществляет блокирование ценных бумаг на лицевых счетах, открытых в соответствии с пунктом 2.12 Положения, до представления их владельцами документов, необходимых в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации для открытия лицевых счетов и зачисления на них ценных бумаг.

Вместе с тем, осуществить действия и предоставить держателю реестра документы, предписываемые Положением № 46, ликвидированным юридическим лицам не представляется возможным.

С требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался (ст. 196, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). 

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их в собственность (владение) эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах". 

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). 

Принимая во внимание то, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, суд считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи. 

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. 

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. 

Согласно пункту 1 статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. 

Согласно пункту 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций. 

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, учитывая, что Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО.

В соответствии с п. 2.6 Указания Банка России от 30.07.2019 N 5220-У "О требованиях, с соблюдением которых прекращаются обязательства по депозитарным договорам организацией, в отношении которой Банком России принято решение об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности, и требованиях к осуществлению депозитарной деятельности и деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг при прекращении обязательств по депозитарным договорам" (Зарегистрировано в Минюсте России 04.10.2019 N 56147), держатель реестра в течение 10 рабочих дней со дня получения списка не направивших указания депонентов (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2.3 настоящего Указания) или записей о депонентах должен открыть лицевые счета и зачислить на них ценные бумаги, за исключением случаев, указанных в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта, - в случае если список не направивших указания депонентов или записи о депонентах содержат сведения, предусмотренные для открытия лицевых счетов.

Ответчик по существу заявленных исковых требований не возражал.

С учетом изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании акций, ранее принадлежащих ликвидированным юридическим лицам ООО  «ИнвестКапиталСервис», ВНПФ «Северный»,  ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», ОАО «Леназолото-Инвест», бесхозяйными и передаче их в собственность эмитенту, а также об обязании держателя реестра внести запись о прекращении блокирования ценных бумаг по лицевым счетам данных юридических лиц и совершить действия по зачислению на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» акций, находящихся на лицевых счетах указанных лиц.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 4,80 штук акций находящихся на лицевом счете № 

<

***> ООО «ИнвестКапиталСервис», 4,57 штук акций находящихся на лицевом счете №  

<

***> «Северный», 8,80 штук акций находящихся на лицевом счете № 

<

***> ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», 12,48 штук акций находящихся на лицевом счете № 

<

***> ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», 22,27 штук акций находящихся на лицевом счете № 

<

***> ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС», 10.88 штук акций находящихся на лицевом счете № 

<

***> ОАО «Леназолото-Инвест», 6 штук акций находящихся на лицевом счете № 

<

***> ОАО «Леназолото-Инвест», 4.40 штук акций находящихся на лицевом счете № 

<

***> ОАО «Леназолото-Инвест» - бесхозяйными с последующей их передачей ПАО «Интер РАО ЕЭС», ОГРН 

<

***>.

Обязать АО ВТБ Регистратор внести в реестр ПАО «Интер РАО ЕЭС» запись о прекращении блокирования    ценных    бумаг    по    лицевым    счетам    зарегистрированных   лиц:    ООО ИнвестКапиталСервис» (л/с № 

<

***>), ООО ВНПФ «Северный» (л/с № 

<

***>), ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС» (л/с № 

<

***>, л/с № 

<

***>, л/с № 

<

***>), ОАО «Леназолото-Инвест» (л/с № 

<

***>, л/с № 

<

***>, л/с № 

<

***>).

Обязать АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» акции:

ООО «ИнвестКапиталСервис» на л/с № 

<

***> штук; 

ВНПФ «Северный» на л/с № 

<

***> штук;

ООО «Инвестиционная компания «РИКО-ПЛЮС» на л/с № 

<

***> штук, № 

<

***> - 12.48 штук, № 

<

***>-22.27 штук;

ОАО «Леназолото-Инвест» на л/с № 

<

***> штук, № 

<

***> - 6 штук, № 

<

***>-4.40 штук.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                    Е.О. Фортунатова