АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А08-5979/2021

г. Калуга

6 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 06.07.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего                                  Ахромкиной Т.Ф.

Судей                                                                 Григорьевой М.А.

                                                                           ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

 

При участии в заседании:

 

от  ЗАО «Русские протеины»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 – представитель по доверенности от 04.12.2021;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, Арбитражного суда Калининградской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А08-5979/2021,  

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозбалт» (далее - ООО «Сельхозбалт», ответчик) о взыскании, с учетом уточнений, принятых судом: 

- 5 000 000 руб. основного долга по договору займа № 02-РП/20 от 29.07.2020, 683 949, 98 руб. процентов за пользование заемными средствами за период с 29.07.2020 по 20.06.2022 с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 21.06.2022 на сумму основного долга (5 000 000 руб.) (в случае погашения - на остаток задолженности) по день фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды пользования, 411 198, 64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2021 по 31.03.2022 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга (5 000 000 руб.) (в случае погашения - на остаток задолженности) по день фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, с учетом введения моратория на начисление пеней с 01.04.2022 по 30.09.2022 в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»;

- 500 000 руб. основного долга по договору займа № 05-РП/20 от 17.09.2020, 66 722, 85 руб. процентов за пользование заемными средствами за период с 17.09.2020 по 20.06.2022 с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 21.06.2022 на сумму основного долга (500 000 руб.) (в случае погашения - на остаток задолженности) по день фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды пользования, 41 119, 85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2021 по 31.03.2022 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга (5 000 000 руб.) (в случае погашения - на остаток задолженности) по день фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, с учетом введения моратория на начисление пеней с 01.04.2022 по 30.09.2022 в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2022 (судья Пономарева О. И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 (судьи: Маховая Е.В., Серегина Л.А., Коровушкина Е.В.) исковые требования ЗАО «Русские протеины» удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Сельхозбалт», ссылаясь на нарушение судами норм материального (применение закона, не подлежащего применению и не применение закона не подлежащего применению) и процессуального (нарушен принцип состязательности сторон и требования к оценке доказательств) права, просит отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2022  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств фактического возникновения между сторонами заемных отношении. Отмечает отсутствие экономической целесообразности данных сделок. Ответчик полагает, что представленные истцом банковские выписки с указанием самим истцом в назначении платежа на договоры займа в отсутствие оригиналов таких договоров в материалах дела, не могут служить однозначными доказательствами наличия между сторонами отношений в рамках договоров займа. Обращает внимание на то, что для ООО «Сельхозбалт» указанные сделки являются крупными. Вместе с тем доказательств одобрения этих сделок материалы дела не содержат. Заявитель жалобы указывает на аффилированность истца и ответчика, в связи с чем ЗАО «Русские протеины» заведомо было известно, что перечисленные денежные средства не могут быть возвращены ответчиком. По мнению ответчика, спорные договоры займа №02-РП/20 от 29.07.2020, №05-РП/20 от 17.09.2020 являются недействительными, поскольку имеются признаки мнимых сделок, направленных на преднамеренное банкротство ответчика и увеличение подконтрольной кредиторской задолженности с целью возможного последующего уменьшения в интересах истца количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что квалифицируется судом как злоупотребление правом со стороны истца. 

ЗАО «Русские протеины» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ЗАО «Русские протеины» возражал против отмены обжалуемых судебных актов по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации  в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц. 

 Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим. 

Обращаясь с рассматриваемым иском, ЗАО «Русские протеины» ссылалось на договоры займа от  29.07.2020 № 02-РП/20 и 17.09.2020 № 05-РП/20, заключенные между ЗАО «Русские протеины» (займодавец) и ООО «Сельхозбалт» (заемщик).

В подтверждение предоставления займа истцом представлены платежные поручениями № 7469 от 13.08.2020 на сумму 1 000 000 руб., № 8310 от 11.09.2020 на сумму 1 500 000 руб., № 8513 от 17.09.2020 на сумму 500 000 руб., № 6963 от 29.07.2020 на сумму 2 000 000 руб. (по договору займа № 02-РП/20 от 29.07.2020) и платежное поручение № 8514 от 17.09.2020 на сумму 500 000 руб. (по договору займа № 05-РП/20 от 17.09.2020).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Статья 808 ГК РФ содержит определенные требования к форме договора займа, по смыслу которых в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы.

Возражая против заявленных требований, ответчик отрицал факт заключения договоров займа № 02-РП/20 от 29.07.2020 и № 05-РП/20 от 17.09.2020. Суды, учитывая отсутствие подлинников договоров, не приняли в качестве доказательств наличия между сторонами заемных отношений вышеназванные договоры займа. 

Вместе с тем, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов. В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. В свою очередь, ответчик, возражающий против признания полученных им денежных средств в качестве заемных, должен представить доказательства того, что между сторонами сложились иные правоотношения (Определение Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 5-КГ17-73).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики № 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015) по вопросу о том, может ли факт заключения договора займа при отсутствии оригинала такого договора либо исключении его судом из числа доказательств по делу подтверждаться иными доказательствами, в частности платежными документами, свидетельствующими о факте перечисления денежных средств, даны следующие разъяснения.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Судами установлено, что в данном случае предоставление заемщику денежных средств подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями на общую сумму  5 000 000 руб. и 500 000 руб., указав при этом в назначении платежа на перечисление денежных средств по договорам займа № 02-РП/20 от 29.07.2020 (на сумму 5 000 000 руб.) и № 05-РП/20 от 17.09.2020 (на сумму 500 000 руб.).

На основании изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился апелляционный суд, о фактическом возникновении между сторонами заемных правоотношений.

Суды отметили, что первоначально истец обратился с иском к  ООО «Сельхозбалт» о взыскании задолженности по 19-ти договорам займа в сумме 74 619 705, 17 руб. Определением арбитражного суда от 22.06.2022 по ходатайству истца из дела № А08-1757/2021 в отдельное производство выделены исковые требования ЗАО «Русские протеины» к ООО «Сельхозбалт» о взыскании задолженности по договорам займа № 02-РП/20 от 29.07.2020 и № 05-РП/20 от 17.09.2020, выделенному делу присвоен номер А08-5979/2021.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 05.04.2011 № 16324/10 по делу № А40-146172/09-42-745 разъяснил, что даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения займодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств. Наступление срока исполнения данного обязательства должно определяться в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 810 ГК РФ. Требованием займодавца о возврате займа можно считать направленную должнику копию искового заявления о взыскании заемных средств.

Несоблюдение письменной формы договора не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем определенной денежной суммы заемщику (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 19666/13 от 08.04.2014).

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 5 000 000 руб. и 500 000 руб. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором  (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в пункте 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», слпдует, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В силу пункта 3 статьи 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с названной нормой срок для исполнения обязательства по возврату суммы займа начинает течь с момента предъявления займодавцем требования об этом и составляет 30 дней. Таким образом, заемщик будет считаться не исполнившим свое обязательство по истечении 30 дней после предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа.

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства согласования истцом и ответчиком срока возврата заемных денежных средств, перечисленных по вышеуказанным платежным поручениям.

По общему правилу, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Русские протеины» направило в адрес ответчика претензию с требованием о возврате денежных средств 27.01.2021. 

Таким образом, 30-тидневный срок для возврата займа истекал 26.02.2021, право на получение процентов по статье 395 ГК РФ у истца возникло с 27.02.2021.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3).

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование займом, учитывая, что контррасчет процентов ответчиком не представлен, суды пришели к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца: - 683 949, 98 руб. процентов за пользование заемными средствами за период с 29.07.2020 по 20.06.2022 с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 21.06.2022 на сумму основного долга (5 000 000 руб.) (в случае погашения - на остаток задолженности) по день фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды пользования (по договору № 02РП/20 от 29.07.2020); - 66 722, 85 руб. процентов за пользование заемными средствами за период с 17.09.2020 по 20.06.2022, с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 21.06.2022 на сумму основного долга (500 000 руб.) (в случае погашения - на остаток задолженности) по день фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды пользования (по договору № 05/РП-20 от 17.09.2020), за исключением периода действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Судебная коллегия кассационной инстанции, считает возможным согласиться с данным выводом судов с учетом фактических обстоятельств настоящего спора. 

Доводы кассатора о том, что договоры являются незаключенными, поскольку не подписаны со стороны ответчика; о несоблюдении порядка заключения крупной сделки применительно к договорам займа № 02-РП/20 от 29.07.2020 и № 05-РП/20 от 17.09.2020; о заключении сделок с нарушением статьи 174 ГК РФ и при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ); о том, что в нарушение части 8 статьи 75, пункта 3 части 1 статьи 126 АПК РФ платежные поручения, представленные истцом в подтверждение заключения договоров займа, не заверены надлежащим образом; об аффилированности истца и ответчика; о мнимости сделок; о том, что ЗАО «Русские протеины», являясь российским юридическим лицом, контролируется ЗАО «МЕТАЛОЙДАС» (единственный акционер ЗАО «Русские протеины») - резидентом недружественного государства - Литовской республики, были предметом исследования и оценки нижестоящих судов.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы ООО «Сельхозбалт», заявленные им в качестве возражений относительно требований ЗАО «Русские протеины», а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А08-5979/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                             М.А. Григорьева

 

                                                                                                        ФИО1