РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-205355/22-159-1601

г. Москва

09 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТ БИПИЭМ" (127055, 

<

...>, Э 1 ПОМ 1 К 1 ОФ 86, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2020, ИНН: 

<

***>)

к ФИО2

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.09.2022г.

от ответчика: ФИО4  по доверенности от 29.11.2022г. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РТ БИПИЭМ» обратилось в суд с иском к ФИО2 об обязании предоставить документы согласно перечню просительной части иска.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, без предусмотренных на то законных оснований, удерживает документацию общества и добровольно не исполняет обязанность по ее передаче, тем самым создает существенные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик  заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав стороны, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «РТ БИПИЭМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2020 в г. Москве, единственным участником Общества является Общество с ограниченной ответственностью «Джи Бипиэм».

19 марта 2020г. Протоколом общего собрания учредителей № 1 Общества гражданин ФИО2 был назначен на должность генерального директора Общества сроком на 4 года начиная с 24 марта 2020г. (даты государственной регистрации Общества).

12 апреля 2022г. в Общество от ответчика поступило Заявление об увольнении по собственному желанию, датированное 04 марта 2022г.

11 мая 2022г. ответчик был освобожден от занимаемой должности генерального директора Решением единственного участника Общества от 29.04.2022г. 

Начиная с 12 мая 2022г. на должность генерального директора Общества назначен ФИО5, при этом 11 мая 2022г. явилось последним рабочим днем прежнего руководителя (ответчика).

Решением единственного участника Общества от 29.04.2022г. ответчику былопредписано произвести в срок до 11.05.2022г. сверку с налоговыми органами, ПФР, ФСС о состоянии расчетов, произвести инвентаризацию имущества и обязательств Общества, осуществить по месту подразделения Общества в г. Ижевске приемку-передачу учредительных документов, бухгалтерской отчетности и иной документации, касающейся деятельности Общества вместе с заступающим на должность генерального директора ФИО5

Вместе с тем, в назначенный день (11 мая 2022г.) ответчик для приемки-передачи документов не явился, о причинах невозможности явиться истца не уведомил, в связи с чем генеральным директором ФИО5 и членами инвентаризационной комиссии составлен Акт осмотра офиса Общества от 11.05.2022г.

12  мая 2022г. в Общество от ответчика поступило письмо, датированное 05 мая2022г., в котором ответчик выразил свой отказ исполнять решение единственного участника Общества от 29.04.2022, а также участвовать в проведении инвентаризации и приемке-передачи документации общества с указанием на истечение его трудового договора с обществом.

05.05.2022 ответчик направил в адрес единственного участника общества в г. Ижевск часть уставных документов, а также печать общества, почтовое отправление было получено истцом 12.05.2022 г.

По мнению истца, ответчик удерживает документы бухгалтерского учета и финансовой отчетности, в связи с чем, подлежит истребованию на основании п. 1 ст. 44 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы и возражения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. В силу вышеприведенных норм ответчик в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа общества, обязана был хранить вышеуказанные документы данного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По утверждению истца, обязанность по передаче документации ответчиком в полном объеме не исполнена.

В свою очередь, в рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что спорные (истребуемые) документы находились у ответчика после прекращения на основании решения единственного участника Общества полномочий ответчика, как генерального директора, и истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном единственному участнику Общества.

Из  положений Закона № 14-ФЗ и № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Как следует из пояснения ответчика и подтверждено материалами дела, 05            мая 2022г Ответчиком в адрес ООО «ДЖИ БИПИЭМ» (ИНН 

<

***>,является единственным участником Истца) были направленны уведомления спояснением того, что ответчик на момент получения требования о проведенииинвентаризации уже не является сотрудником Истца, также вместе с уведомлением была направлена печать и ряд следующих документов:

1.                  Печать Общества.

2.                  Договор об учреждении ООО «РТ БИПИЭМ» от 19.03.2020 - 2 экз.

3.                  Устав ООО «РТ БИПИЭМ», утвержденный общим собранием учредителей ООО «РТ БИПИЭМ», протокол №1 от 19.03.2020г. - 1 экз.

4.                  Свидетельство о постановке на учет ООО «РТ БИПИЭМ» в налоговом органе по месту её нахождения ОГРН 

<

***> от 24.03.2020 - 1 экз.

5.                  Лист записи ЕГРН о создании юридического лица ООО «РТ БИПИЭМ» ОГРН 

<

***> от 24.03.2020 - 1 экз.

6.                  Лист записи ЕГРН об изменении сведений о юридическом лице ООО «РТ БИПИЭМ», содержащихся в ЕГРН, ОГРН 

<

***> от 24.12.2020 - 1 экз.

7.                  Решение единственного участника ООО «РТ БИПИЭМ» - ООО «ДЖИ БИПИЭМ» от 13.01.2021 - 1 экз.

8.                  Устав ООО «РТ БИПИЭМ», утвержденный решением единственного участника ООО «РТ БИПИЭМ» - ООО «ДЖИ БИПИЭМ» от 13.01.2021г. - 1 экз.

9.                  Решение единственного участника ООО «РТ БИПИЭМ» - ООО «ДЖИ БИПИЭМ» от 22.01.2021 - 1 экз.

10.              Лист записи ЕГРН об государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ ООО «РТ БИПИЭМ», и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРН, ОГРН 

<

***> от 22.01.2021 - 1 экз.

11.       Гарантийное письмо ООО «Альянс Групп» от 19.03.2020 г. -1 экз.

12.              Копия доверенности ФИО6 ООО «Альянс групп» на представление его интересов в государственных органах г. Москвы - 1 экз.

13.              Договор аренды №18/02/20-14 от 18.02.2020 между ООО «Альянс Групп»  ООО «РТ БИПИЭМ» - 1 экз.

14.              Договор на почтово-секретарское обслуживание №21/02/20-Ш от 21.02.2020 между ООО «Альянс Групп» и ООО «РТ БИПИЭМ» - 1 экз.

Документы и печать ООО «ДЖИ БИПИЭМ» получено 12 мая 2022г.

Ключ электронной цифровой подписи в течение срока существования предприятия находился у сотрудников  ФИО7

06 мая 2022г Ответчик подал Заявление ФЛ о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ в МИФНС № 46 по г. Москве, о чем получил Расписку в получении документов, предоставляемых при государственной регистрации юридического лица от 06.05.22г., поскольку на 06.05.22г в ЕГРЮЛ Ответчик все еще продолжал значиться как генеральный директор Истца.

15 августа 2022г. в адрес Ответчика поступило еще одно Требование №10-т, в котором Истец подтвердил получение ранее перечисленных документов и печатей, но Истец указал, что этого недостаточно и затребовал еще документы и некие денежные средства из кассы.

05 октября 2022г в адрес Истца Ответчиком направлен ответ на требование №10-т от 15.08.2022г., Истцом не получен, истек срок хранения.

В ответных письмах Ответчик указал, что его обязанности и полномочия как Генерального директора ООО «РТ БИПИЭМ» истекли в мае 2022г. на основании заявления об увольнении по собственному желанию от 04.03.2022г., заверенного нотариусом ФИО8 Также пояснил, что все изложенные письме №10-т от 15.08.2022 г. документы на момент увольнения Ответчика находились по адресу: 426054, 

<

...> Победы, д.2 в распоряжении бухгалтерии группы «ЭЛМА», контролируемой конечным бенефициаром группы «ЭЛМА» ФИО7 - мажоритарным участником (90% долей) ООО «ДЖИ БИПИЭМ» -единственного участника ООО «РТ БИПИЭМ».

Таким образом, в материалы дела представлены необходимые и достаточные доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по передаче истребуемых документов истцу, относительно ключей ЭЦП, то они непосредственно связаны с личностью ФИО2 и не могут быть использованы Обществом после его увольнения.

Доводы истца относительно момента увольнения ответчика, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, обе стороны не отрицают наличие статуса бывшего генерального директора у ответчика, и в предмет доказывания в рамках настоящего спора входит именно факт передачи документов в соответствии со ст. 40, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данном случае, ответчик после прекращения своих полномочий в качестве генерального директора предпринял разумные действия, направил участнику общества, имеющиеся у него в распоряжении документы.

Отсутствие документов, имущества у лица, у которого они истребуются, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении обязанности в натуре (пункты 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7).

Объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что у ответчика имелись и на момент рассмотрения дела находятся какие-либо- документы, имеющие отношение к деятельности истца, суду не представлено.

В связи с чем, оснований для истребования заявленных истцом документом у суда не имеется.

Требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта удовлетворению также не подлежит как акцессорное требование следующее основному.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская