АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-25784/2023

г.Калуга

12 февраля 2024 года

  Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи         Бессоновой Е.В.,

судей                                                   Ключниковой Н.В., Смолко С.И.,

в отсутствие представителей:

единственного акционера акционерного общества "Джалита" ФИО1, акционерного общества "Джалита", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым, ликвидатора АО "Джалита" ФИО2, руководителя временной администрации АО "Джалита" ФИО3, извещенных надлежаще,

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного акционера акционерного общества "Джалита" ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда 07.12.2023 по делу                         № А83-25784/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

Единственный акционер акционерного общества "Джалита" ФИО1, акционерное общество "Джалита" (далее - общество) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - инспекция) о признании незаконным решения N 12015А от 17.08.2023 об отказе в государственной регистрации; обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем осуществления государственной регистрации по представленным документам согласно расписки N 12015А от 10.08.2023 и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений в отношении АО "Джалита" об отмене процедуры ликвидации общества и сведений о директоре АО "Джалита" ФИО1, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в срок не позднее пяти рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее - управление), ликвидатор АО "Джалита" ФИО2, руководитель временной администрации АО "Джалита" ФИО3

В целях обеспечения заявленных требований единственным акционером АО "Джалита" ФИО1 подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде: запрета ликвидатору общества ФИО2 совершать действия, связанные с завершением ликвидации АО "Джалита", в том числе подписывать и представлять третьим лицам и регистрирующему органу документы, направленные на ликвидацию АО "Джалита", включая акты инвентаризации имущества АО "Джалита", промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационный баланс, заявления и уведомления о внесений сведений в ЕГРЮЛ, сопутствующие документы; запрета инспекции осуществлять действия по государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса АО "Джалита", действия по государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией, прекращением деятельности юридического лица и исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда 07.12.2023, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением и постановлением, единственный акционер АО "Джалита" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о принятии обеспечительных мер. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; указывает на то, что неприменение обеспечительных мер повлечет завершение ликвидации юридического лица и исключение его из ЕГРЮЛ, что приведет к прекращению всех его прав и обязанностей без перехода к другим лицам, что сделает невозможным исполнение судебного акта, поскольку внести запись в ЕГРЮЛ, о чем просит заявитель, в отношении ликвидированного лица будет невозможно.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В части 1 статьи 91 АПК РФ приведен перечень обеспечительных мер, к числу которых пунктом 2 отнесено запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Исходя из абзаца 8 части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

 В соответствии с положениями действующего процессуального законодательства обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

При этом заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования, а также соразмерности ему. Соответствующие разъяснения содержались ранее в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", а в настоящее время закреплены в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15).

Пунктом 16  Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 разъяснено, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Как следует из пункта 26 данного постановления Пленума, при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Судами установлено, что на основании распоряжения Совета министров Республики Крым от 03.03.2017 приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым от 03.03.2017 N 133 для управления АО "Джалита" назначена временная администрация во главе с руководителем ФИО3, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены сведения о руководителе временной администрации ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Впоследствии 07.06.2023 единственным акционером общества ФИО1 принято решение о ликвидации АО "Джалита", назначении ликвидатором общества ФИО4

В августе 2023 года временной администрацией АО "Джалита" под руководством ФИО3 было принято решение о ликвидации и назначении ликвидатором АО "Джалита" ФИО2, о чем 09.08.2023 внесены сведения в ЕГРЮЛ.

10.08.2023 решением единственного акционера АО "Джалита" ФИО1 процедура ликвидации отменена, указанным решением прекращены полномочия ликвидатора ФИО4 и ликвидатора ФИО2 Полномочия единоличного исполнительного органа общества - директора - возложены на ФИО1

В связи с принятым решением в инспекцию представлены документы для государственной регистрации и внесения в ЕГРЮЛ сведений об отмене ликвидации, назначении директором АО "Джалита" ФИО1

Решением N 12015А от 17.08.2023 инспекцией отказано в государственной регистрации по представленным документам по мотиву наличия распоряжения Совета министров Республики Крым от 03.03.2017 о назначении временной администрации АО "Джалита", которое является действующим.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями, обосновав ходатайство о принятии обеспечительных мер тем, что  ликвидатор АО "Джалита" ФИО2 после принятия решения единственным акционером об отмене ликвидации от 10.08.2023 продолжила реальные действия по ликвидации общества, опубликовав 23.08.2023 сведения о начале процедуры ликвидации и необходимости предъявления требований кредиторами общества в срок до 23.10.2023. Полагает, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер в случае удовлетворения ее требований по настоящему делу при завершении ликвидации юридического лица и исключении его из ЕГРЮЛ внесение записи в ЕГРЮЛ об отмене ликвидации и назначении директором АО "Джалита" ФИО1 будет невозможно.

Обеспечительные меры, учитывая их ограничительный характер по отношению к другой стороне, согласно конституционному принципу, изложенному в пункте 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, должны быть сбалансированными между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным иском, и интересами ответчиков, которые ограничиваются в результате их применения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что по состоянию на 05.12.2023 в отношении АО "Джалита" (согласно выписке из ЕГРЮЛ) содержатся сведения только о принятии указанным юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (запись N 2239100230609 от 09.08.2023); иных сведений, в том числе о составлении промежуточного и ликвидационного баланса, данная выписка не содержит. При этом предметом спора по настоящему делу является решение регистрирующего органа об отказе в регистрации сведений в отношении АО "Джалита" об отмене процедуры ликвидации АО "Джалита" и сведений о директоре АО "Джалита" ФИО1, в то время как вопрос о правомерности решения временной администрации АО "Джалита", оформленного протоколом N 3 от 04.08.2023, о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2 предметом настоящего спора не является.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций  пришли к правомерному выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры не связаны с предметом спора и несоразмерны заявленным требованиям, не имеют целью обеспечение исполнимости судебного акта принятого именно в рамках настоящего спора, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленного ходатайства.

При установленных судами обстоятельствах, ими сделан верный вывод о том, что необходимость принятия обеспечительных мер заявителем не обоснована, равно как и не представлены доказательства наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований их применения. Тем не менее, предположение заявителя о невозможности исполнения судебного акта и о наступлении для него негативных последствий в будущем не является основанием для принятия обеспечительных мер, поскольку принятие обеспечительных мер на основании лишь предположений очевидно будет нарушать баланс интересов сторон.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, и отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неправильном толковании норм процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда 07.12.2023 по делу № А83-25784/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                    Е.В. Бессонова

Судьи                                                                                 Н.В. Ключникова

                                                                                       С.И. Смолко