ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19659/2021

17 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     06 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:   согласно протоколу судебного заседания, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4600/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2022 по делу № А56-19659/2021/сд.3, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 

Ответчики по обособленному спору: 1. ФИО2, 2. ФИО5

 Третье лицо: Временно исполняющий обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЗАПСИБНЕФТЕПРОДУКТ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   с заявлением о признании ФИО4 (далее – Должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда 12.04.2021 указанное заявление принято  к производству.

Определением арбитражного суда  от 25.08.2021, резолютивная часть которого оглашена 19.08.2021, заявление ООО «ЗАПСИБНЕФТЕПРОДУКТ» признано обоснованным, в отношении ФИО4  введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного  суда от 26.02.2022 процедура реструктуризации долгов ФИО4  прекращена;  Должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении ФИО4 введена  процедуру реализации имущества гражданина

От финансового управляющего поступило заявление  о признании недействительным договора дарения от 11.03.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО2 (далее – ответчик), предметом которого являются следующие объекты недвижимости:

земельный участок, кадастровый номер 78:40:0850804:14, площадь 1757 кв.м., размер доли в праве общей долевой собственности 121/1757;

здание, кадастровый номер 78:40:0850804:61, площадь 1088,5 кв.м., размер доли в праве общей долевой собственности 76/1088.

Определением от 31.12.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимости: земельный участок, кадастровый номер 78:40:0850804:14, площадь 1757 кв.м., размер доли в праве общей долевой собственности 121/1757; здание, кадастровый номер 78:40:0850804:61, площадь 1088,5 кв.м., размер доли в праве общей долевой собственности 76/1088.

ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 31.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на недоказанность  совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Финансовый управляющий ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение от 31.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель ФИО2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК   РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как усматривается из материалов дела, между ФИО4  и ФИО2  (дочерью должника), действующей с согласия матери, заключен договор дарения квартиры от 11.03.2020 в отношении следующих объектов недвижимости:

земельный участок, кадастровый номер 78:40:0850804:14, площадь 1757 кв.м., размер доли в праве общей долевой собственности 121/1757;

здание, кадастровый номер 78:40:0850804:61, площадь 1088,5 кв.м., размер доли в праве общей долевой собственности 76/1088.

Полагая, что оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве  и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Дело о банкротстве в отношении Должника возбуждено 11.07.2019, следовательно, спорный платеж был  совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как указал в заявлении финансовый управляющий, ФИО4 в период с 01.03.2018 по 03.12.2020 являлся генеральным директором ООО «Нефтегазстрой» (ИНН 

<

***>), заключал от своего имени договоры поручительства. 

Определением арбитражного суда  от 28.05.2020 по делу № А56-22050/2020 в отношении ООО «Нефтегазстрой»  (ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда  от 26.11.2020 в отношении ООО «Нефтегазстрой» открыто конкурсное производство. 

Помимо изложенного, финансовый управляющий указал, что на официальном сайте ФССП России отражено, что 24.01.2020 (за 2 месяца до дарения объектов недвижимости) Красносельским РОСП возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа от 13.01.2020 № ФС № 022166853, выданного Центральным районным судом г.Омска.

Кроме того, 17.01.2019 между Должником  и ПАО Банк «ФК Открытие» заключен кредитный договор от 17.04.2019, по которому должнику предоставлен кредит со сроком возврата до 17.04.2021;  ввиду неисполнения обязательств требования указанного кредитора включены  в реестр  на сумму 2 417 304, 76 руб.

В материалы дела не представлены доказательства наличия у Должника имущества, достаточного для погашения указанной задолженности. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, на момент заключения договора дарения   Должник уже отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Учитывая приведенные выше презумпции, в данном случае бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что Ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

ФИО2  является дочерью Должника,  что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела, таким образом, является заинтересованным по отношению к Должнику лицом.

Передача Должником в дар заинтересованному лицу принадлежащих ему объектов недвижимости состоялась без встречного   предоставления   со  стороны  ФИО2, что следует из правовой природы договора дарения, в результате чего спорная сделка привела к выводу ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, и, как следствие, к нарушению прав кредиторов должника, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет данного имущества. При этом ФИО2, являясь заинтересованным лицом по отношению к Должнику – близким родственником, заключая спорный договор, не могла не знать о цели Должника, заключающейся в выведении ценного актива во избежание обращения на него взыскания.

Экономическая   целесообразность   заключения   договора  дарения   от  11.03.2020   не   обоснована  ни   Должником,  ни   ФИО2

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что наличие у Должника на момент заключения оспариваемого договора   признаков неплатежеспособности и информированность  ФИО2  об этом обстоятельстве являются достаточными основаниями для признания договора дарения от 11.03.2020 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.12.2022 по делу №  А56-19659/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.       

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва