ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-17199/2023

г.Самара

06 июня 2024 года

Резолютивная  часть  постановления объявлена 29 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Бажана П.В., Николаевой С.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 29.05.2024 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАгроСити» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 по делу №А65-17199/2023 (судья Иванова И.В.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алтын Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоАгроСити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Москва, о взыскании денежных средств, 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАгроСити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Алтын Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Казань, о взыскании денежных средств, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), с.Андреевка Республики Башкортостан,

в судебном заседании приняли участие: 

от ООО «ЭкоАгроСити» - ФИО2 (директор, паспорт), 

от иных лиц - не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алтын Агро» (далее - ООО «Алтын Агро») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнения размера исковых требований) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАгроСити» (далее - ООО «ЭкоАгроСити») неосновательного обогащения в сумме 51 667 руб., неустойки по состоянию на 27.06.2022 в сумме 7 801 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.02.2024 в сумме 7 088 руб. 11 коп. с дальнейшим начислением по день фактической оплаты.

ООО «ЭкоАгроСити» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «Алтын Агро» задолженности в сумме 57 120 руб. и неустойки в сумме 666 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, предприниматель).

Решением от 20.03.2024 по делу №А65-17199/2023 Арбитражный суд Республики Татарстан производство по делу в части требования ООО «ЭкоАгроСити» к ООО «Алтын Агро» о взыскании задолженности в сумме 57 120 руб. прекратил на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ; исковые требования ООО «Алтын Агро» удовлетворил, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ЭкоАгроСити» - отказал.

ООО «ЭкоАгроСити» в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и об отказе в удовлетоврениии исковых требований ООО «Алтын Агро».

ООО «Алтын Агро» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в возражениях на нее.

ИП ФИО1 отзыв на апелляционную жалобу не представил, что не препятствует рассмотрению настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании директор ООО «ЭкоАгроСити» апелляционную жалобу поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и возражениях на нее, заслушав директора ООО «ЭкоАгроСити» в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО «ЭкоАгроСити» (поставщик) и ООО «Алтын Агро» (покупатель) заключили договор от 19.01.2022 №01/2022, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить товар (горчица желтая в биг-бегах) в количестве, ассортименте, качестве и в сроки, установленные договором.

В спецификации от 19.01.2022 стороны согласовали наименование (горчица желтая к биг-бегах), количество (60 тонн), цену за 1 тонну (37 000 руб.) и общую стоимость (2 220 000 руб.) товара; порядок оплаты – 100% предоплата не позднее 30.01.2022; порядок поставки – отгрузка осуществляется силами покупателя с франко-склада поставщика после поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет поставщика, самовывоз возможен на следующий день с момента прихода денежных средств на расчетный счет поставщика.

ООО «ЭкоАгроСити» выставило счет на оплату от 19.01.2022 №Э-00-000001 на сумму 2 220 000 руб.

На основании указанного счета ООО «Алтын Агро» платежным поручением от 27.01.2022 №51 перечислило в ООО «ЭкоАгроСити» предоплату в сумме 814 000 руб. Данная сумма эквивалентна 22 тоннам товара.

ООО «ЭкоАгроСити» по универсальному передаточному документу от 27.01.2022 №22012701 поставило в ООО «Алтын Агро» товар в количестве 20,089 тонн на общую сумму 762 333 руб.

Поскольку на оставшуюся сумму товар поставлен не был, ООО «Алтын Агро» направило поставщику претензию от 30.09.2022 с просьбой возвратить предоплату в сумме 51 667 руб. 

ООО «ЭкоАгроСити» претензию не исполнило, в связи с чем ООО «Алтын Агро» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п.1 ст.457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) (ст.1102 ГК РФ).

На основании изложенного, учитывая, что факт перечисления предоплаты в сумме 814 000 руб. и поставки товара на сумму 762 333 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательства поставки товара или возврата покупателю денежных средств в сумме 51 667 руб. не представлены, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «ЭкоАгроСити» в пользу ООО «Алтын Агро» задолженность в сумме 51 667 руб.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ). 

П.7.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока отгрузки поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного/ недопоставленного товара за каждый день просрочки. 

По расчету ООО «Алтын Агро» сумма неустойки составила 7 801 руб. 72 коп.

Суд первой инстанции проверил расчет неустойки и признал его верным; ООО «ЭкоАгроСити» расчет истца не опровергло.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО «Алтын Агро» о взыскании неустойки.

ООО «Алтын Агро» просило также взыскать с ООО «ЭкоАгроСити» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2022 по 29.02.2024 в сумме 7 088 руб. 11 коп., и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2024 по день фактического исполнения обязательства. 

Как уже указано, в претензии, направленной в ООО «ЭкоАгроСити» 30.09.2022, ООО «Алтын Агро» просило возвратить неотработанную предоплату в сумме 51 667 руб. 

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки, следовательно, с этого момента покупатель вправе требовать от продавца уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

П.48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п.3 ст.395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами. Размер процентов определяется исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Учитывая наличие в данном случае оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, проверив произведенный ООО «Алтын Агро» расчет, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме.

В обоснование встречных исковых требований ООО «ЭкоАгроСити» указало на то, что оно (покупатель) заключило с ИП главой КФХ ФИО1 (поставщик) договор от 19.01.2022 №02/2022 на поставку товара (горчица в биг-бегах в количестве 60 тонн) с целью последующей продажи данного товара в ООО «Алтын Агро» по договору от 19.01.2022 №01/2022.

27.01.2022 ООО «Алтын Агро» приняло товар по договору от 19.01.2022 №01/2022 в количестве 20,089 тонн на общую сумму 762 333 руб., а от остальной части договора отказалось, не уведомив об этом ООО «ЭкоАгроСити».

По мнению ООО «ЭкоАгроСити», отказ ООО «Алтын Агро» от договора обусловлен тем, что вышеуказанный товар ООО «Алтын Агро» приобрело напрямую у поставщика (ИП глава КФХ ФИО1), о чем свидетельствует универсальный передаточный документ от 01.02.2022.

Из п.1 спецификации к договору от 19.01.2022 №01/2022 между ООО «ЭкоАгроСити» и ООО «Алтын Агро» следует, что общая стоимость товара составляет 2 220 000 руб.

Согласно п.7.7 договора от 19.01.2022 №01/2022 в случае отказа от товара после заключения договора, без ссылки на качество товара, поставщик вправе выставить неустойку в размере 30% от стоимости товара.

В претензии от 26.10.2023 №5 ООО «ЭкоАгроСити» потребовало у ООО «Алтын Агро» уплатить неустойку по п.7.7 договора от 19.01.2022 №01/2022, однако ООО «Алтын Агро» претензию не исполнило.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ЭкоАгроСити», суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст.513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика. 

В силу ст.483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

П.3 ст.484 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: 

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; 

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (п.1 ст.458 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, предъявляя к взысканию неустойку, предусмотренную договором на случай отказа покупателя от товара, поставщик должен доказать, что он совершал действия по поставке товара покупателю, а покупатель от этого товара отказался. 

Между тем допустимых и достаточных доказательств того, что ООО «ЭкоАгроСити» приняло меры по поставке товара в ООО «Алтын Агро» (например - осуществлена доставка товара силами поставщика; покупателю вручено извещение о готовности товара к передаче для самовывоза; и т.д.), а ООО «Алтын Агро» отказалось от этого товара, ООО «ЭкоАгроСити» по настоящему делу не представило.

Ссылку ООО «ЭкоАгроСити» на договор от 19.01.2022 №02/2022, заключенный между ООО «ЭкоАгроСити» и ИП главой КФХ ФИО3, суд первой инстанции правильно признал несостоятельной. В этом договоре отсутствует какая-либо отсылка к договору от 19.01.2022 №01/2022, заключенному между ООО «ЭкоАгроСити» и ООО «Алтын Агро». Договор от 19.01.2022 №02/2022 регулирует отношения только между ООО «ЭкоАгроСити» и ИП главой КФХ ФИО3, а ООО «Алтын Агро» стороной данного договора не является. В силу п.3 ст.308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Злоупотребление правом со стороны ООО «Алтын Агро», на что ссылается ООО «ЭкоАгроСити» в обоснование своей позиции, из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «ЭкоАгроСити».

В части прекращения производства по делу в части требования ООО «ЭкоАгроСити» о взыскании задолженности в сумме 57 120 руб. решение суда первой инстанции в апелляционном порядке не обжалуется.

Довод ООО «ЭкоАгроСити» о том, что суд первой инстанции не дал оценку всем представленным в материалы дела доказательствам и доводам общества, не нашел подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы. При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 №305-КГ17-13690, от 13.01.2022 №308-ЭС21-26247).

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «ЭкоАгроСити».

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2024 года по делу №А65-17199/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                    

Е.Н. Некрасова

Судьи  

П.В. Бажан 

 

С.Ю. Николаева