АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-8466/2023

 

Нижний Новгород

     02 августа 2023 года

                     Резолютивная часть решения объявлена 26.07.2023.

                     Полный текст решения изготовлен 02.08.2023.

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

cудьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-230) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Перешеиной А.А.

с участием представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 27.05.2023),

ФИО2 (доверенность от 16.03.2023),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 12.12.2022)

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Москоу-Дисижн"

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородское Аудиторское Партнерство" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о признании сделки недействительной и 

применении последствий ее недействительности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО4, Журавлева Юлия Юрьевна, 

Фаттахова Гюзель Халитовна, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Москоу-Дисижн" (далее – ООО "Москоу-Дисижн") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородское Аудиторское Партнерство" (далее – ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство") о признании договора на оказание консультационных услуг от 28.02.2022 № 3К/2022 недействительным и применении последствий его недействительности.

Исковые требования основаны на статьях 167, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы недействительностью сделки от 28.02.2022 № 3К/2022 как совершенной на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), а также как совершенной под влиянием заблуждения и обмана.

            В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Журавлеву Юлию Юрьевну, Фаттахову Гюзель Халитовну.

В Арбитражный суд Нижегородской области с ходатайством о фото и видеосъемке хода судебного заседания обратилось информационное агентство "Говорит Нижний", общество с ограниченной ответственностью "Оптимедиа" обратилось с ходатайством об участии в судебном заседании и осуществлении видеосъемки. 

В силу части 7 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, присутствующие в открытом судебном заседании, имеют право делать заметки по ходу судебного заседания, в том числе фиксировать ход судебного заседания с помощью средств звукозаписи, а также кино- и фотосъемки, видеозаписи - с разрешения председательствующего в судебном заседании судьи.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 № 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе" разъяснено, что право присутствующих в открытом судебном заседании лиц фиксировать ход судебного заседания с помощью средств звукозаписи реализуется без специального разрешения судьи - председательствующего в судебном заседании.

Рассмотрев указанное ходатайство, выслушав мнение представителей сторон,  на основании части 7 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 4, 4.2, 5, 5.1, 6, 7 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 № 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе" данное ходатайство удовлетворено, видеосъемка и фотосъемка разрешена.

Ход судебного заседания фиксировался представителями информационного агентства "Говорит Нижний" с помощью фото и видеосъемки. 

Общество с ограниченной ответственностью "Оптимедиа" не обеспечило явку представителей к началу судебного заседания в связи с чем ходатайство данного лица об осуществлении видеосъемки судебного процесса не рассматривалось.

            Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования, заявили ходатайство об объединении дел № А43-8466/2023 и № А43-8468/2023 в одно производство, ходатайствуют о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств.

            В письменном отзыве на иск и в судебном заседании представитель ответчика иск не признал; указал, что поставив под сомнение действительность спорной сделки, истец совершал действия, из которых следовала его воля на ее сохранение и исполнение, что выражалось в оплате работ в полном объеме, без претензий по объему и качеству, а совокупный объем чистых активов истца за 2021 и 2022 годы (по общедоступным данным, размещенным в сети Интернет) не позволяет сделать вывод о его тяжелом финансовом положении; заявил о пропуске истцом срока исковой давности; представил дополнительные письменные доказательства.

            Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. В письменном отзыве указали, что требования истца являются необоснованными, незаконными и не подлежащими удовлетворению, поскольку он не представил надлежащих доказательств в обоснование своих требований либо подтверждения, что договоры с аудиторским партнерством были заключены под влиянием, заблуждением либо обманом,  адвокаты каким-либо способом заставляли либо обманывали истца, чтобы он заключил договор с аудиторами. Договор с аудиторами был заключен без участия адвокатов, они не являлись стороной оспариваемого договора, не участвовали в переговорах и согласовании условий договора; между адвокатами и ответчиком не было никаких договорных правоотношений; заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

            Ходатайство истца и ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств судом удовлетворено на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Ходатайство истца об объединении дел № А43-8466/2023 и № А43-8468/2023 в одно производство оставлено без удовлетворения, о чем судом вынесено отдельное определение.

            Изучив материалы дела, суд пришел к следующему.

Как видно из документов, 28.02.2022 между ООО "Москоу-Дисижн" (заказчик) и ООО "Нижегородское аудиторское партнерство" (исполнитель) заключен договор на оказание консультационных услуг № 3К/2022, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги консультационного и правового характера, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Согласно пункту 1.2 договора стороны договорились, что исполнитель обязуется подготовить заключения специалиста по следующим вопросам: 

1. Провести экспертную оценку реконструкции налоговых обязательств ООО «Москоу-Дэсижн» (ранее ООО «Бекетов-Центр») проведенной налоговым органом но результатам выездной налоговой проверки за период с 2013 г. по 2015 г. ООО «Бекетов-Центр».

2. Должен ли был налоговый орган при доначислении налогов при общей системе налогообложения (НДС и налог на прибыль) и определении компенсации потерь бюджета (размер подлежащих начислению пеней), а также размера соответствующих налоговых санкций по статье 122 НК РФ учесть налог при упрощенной системе налогообложения уплаченный компаниями группы ООО «Бекетов-Центр», а именно: ООО «Бекетов-Цснтр» ИНН 

<

***>, ООО «Бекетов-Дом» ИНН 

<

***> за проверяемый период с 2013 г. по 2015 г.?

3. Провести расчет налоговых обязательств группы компаний ООО «Бекетов-Цетр» при условии применения организациями, входящими в Группу, общей системы налогообложения в период 2013-2015 гг.

4. Какова сумма ущерба, причиненного бюджету Группой компаний ООО «Бекетов-Центр» при условии признания претензии налогового органа о минимизации налоговых обязательств путем «дробления бизнеса» обоснованной?

5. Провести сравнение суммы налогов, подлежащих уплате в бюджет, согласно расчетам ИФНС, приведенным в Решении №029-16/18 от 08.05.2018 г. о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, с данными проведенного исследования.

В соответствии с пунктом 3.6 договора исполнитель производит расчеты с использованием программы 1С, оформляет заключения специалиста и передает подготовленные заключения специалиста заказчику согласно пункту 1.2 договора в срок до 31 марта 2022 года.

За работу, выполненную исполнителем в соответствии с положениями пункта 1.2 настоящего договора, заказчик производит оплату в размере 400 000 рублей (пункт 6.1 договора).

Истец полагает, что указанный договор был заключен на крайне невыгодных условиях, которые не соответствуют интересам ООО «Москоу-Дисижн», а также существенно отличаются от условий аналогичных сделок. Из искового заявления следует, что по результатам выездной налоговой проверки у истца образовалась тяжелое материальное положение, о котором было известно ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство». Заключение договора с ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» было следствием фактического требования сотрудников адвокатской конторы № 20 Нижегородской коллегии адвокатов Журавлевой Ю.Ю. и Фаттаховой Г.Х., работать с аудитором ФИО4, являющейся генеральным директором ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство».

Отношения с адвокатской конторой № 20 осуществлялись в соответствии с договором о правовом обслуживании от 01.09.2021 № 18. 

ООО «Москоу-Дисижн» указывает, что адвокатская контора № 20 сделала истцу предложение, от которого нельзя отказаться, сославшись на то, что без заключения договора с ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» они не обещают успех по предстоящему судебному делу, связанному с обжалованием результатов налоговой проверки. 

Общество просит признать сделку недействительной, как совершенную под влиянием обмана, поскольку адвокатская контора № 20 намеренно умолчала об обстоятельствах заключенного соглашения с ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство», а именно не указала, с какой целью необходимо проводить экспертную реконструкцию налоговых обязательств по проведению выездной налоговой проверки за период с 2013 по 2015 годы, поскольку обжаловалась выездная налоговая проверка за период с 2016 по 2018 годы.

Истец также просит признать сделку от 28.02.2022 № 3К/2022 как совершенную под влиянием заблуждения, поскольку предмет договора на оказание консультационных услуг составлял «проведение экспертной оценки реконструкции налоговых обязательств ООО «Москоу-Дисижн» (ранее – ООО «Бекетов-Центр) проведенной налоговым органом по результатам выездной налоговой проверки за период с 2013 по 2015 годы ООО «Бекетов-Центр». Однако необходимость проведения экспертной реконструкции налоговых обязательств по проведению выездной налоговой проверки за указанный период отсутствовала, поскольку обжаловалась выездная налоговая проверка с 2016 по 2018 годы.

Составленное ответчиком заключение специалиста ООО «Москоу-Дэсижн» считает некачественным, поскольку специалисты никоим образом не могли оценить правильность налоговой реконструкции, произведенной налоговым органом, а также каким-либо образом защитить интересы заказчика; ООО "Нижегородское аудиторское партнерство" сделало незаконные необоснованные выводы о доплате в бюджет отсутствующей недоимки, которая не могла возникнуть в силу проведения проверки неуполномоченным органом и отсутствия соблюдения судебного порядка взыскания. Таким образом, содержание аудиторского заключения, подготовленного ответчиком, явно несоразмерно стоимости услуг по его составлению.

Вышеизложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению истца договор от 28.02.2022 № 3К/2022 являлся кабальной сделкой, а также сделкой, совершенной под влиянием обмана и заблуждения, а услуги по нему выполнены некачественно.

По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно – вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Из приведенной нормы следует, что по основанию порока воли стороны сделка является оспоримой, то есть может быть признана недействительной только на основании решения суда.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки.

В подтверждение позиции истец представил копии договоров от 01.09.2021 № 18, от 28.02.2022 № 3К/2022, копию заключения специалиста ООО "Нижегородское Аудиторское Партнерство", скриншоты переписки представителей сторон и третьих лиц. Представители истца отметили, что заключение договора с ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» было следствием фактического требования сотрудников адвокатской конторы № 20 Нижегородской коллегии адвокатов Журавлевой Ю.Ю. и Фаттаховой Г.Х., работать с аудитором ФИО4, являющейся генеральным директором ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство». Из данных пояснений и документов следует, что на момент совершения оспоренной сделки ООО "Москоу-Дисижн" понимало сущность сделки. Следовательно, заблуждений у истца относительно природы оспариваемой сделки не было. Доказательств обратного не представлено, равно как и наличия заблуждений относительно тождества или качеств предмета сделки. При подписании договора от 28.02.2022 № 3К/2022 стороны согласовали в порядке свободного волеизъявления существенные условия данной сделки, договор сторонами исполнялся. Ответчик в рамках данного договора подготовил заключение от 31.03.2022, которое соотносится с предметом договора. 

К элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что договор от 28.02.2022 № 3К/2022 заключен истцом вследствие тяжелых обстоятельств, которые он не смог бы преодолеть иначе как посредством заключения оспариваемой сделкой, что имелись тяжелые обстоятельства, которые являлись для него неожиданными, предвидеть и предотвратить которые истцом не представлялось возможным. Превышение цены договора от 28.02.2022 № 3К/2022 относительно иных договоров такого вида, а также требований адвокатов Журавлевой Ю.Ю. и Фаттаховой Г.Х., работать с аудитором ФИО4 (ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство»), от исполнения которых ООО "Москоу-Дисижн" не могло отказаться, истцом не подтверждено. 

Доначисление налоговым органом по результатам проверки обязательных платежей и санкций не является стечением тяжелых обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной как кабальной. Указанное обстоятельство не может быть признано неожиданным и непредотвратимым обстоятельством.

Иные доводы истца сводятся к несогласию с качеством и объемом оказанных ответчиком услуг, что не влечет недействительность заключенной сделки.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд счел неподтвержденными обстоятельства того, что оспоренный договор заключен ООО "Москоу-Дисижн" под влиянием заблуждения, обмана и на кабальных для него условиях, поэтому не усмотрел оснований для признания сделки недействительной. 

Ответчик и третьи лица заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу установленных судом обстоятельств истец узнал об условиях, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, при заключении договора от 28.02.2022 № 3к/2022. ООО "Москоу-Дисижн" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 29.03.2023, то есть с пропуском срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

Т.Н. Назарова