АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 октября 2022 года

Дело №

А44-4288/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Бобарыкиной О.А., Кустова А.А.,

при участии от акционерного общества «123 авиационный ремонтный завод» ФИО1 (доверенность от 30.06.2020 № 10/344), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «123 авиационный ремонтный завод» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 05.04.2022 и постановление Четырнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда   от  28.06.2022   по  делу № А44-4288/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АльфаГрупп», адрес: 109380, Москва, ул. Головачева, д. 15, эт. 1, пом. VI, ком. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «АльфаГрупп»), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к акционерному обществу «123 авиационный ремонтный завод», адрес: 175201, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 22 433 714 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки продукции от 13.01.2020 № 929/1308-20 (далее – Договор), и пеней начиная с 03.02.2020 по день исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу (с учетом уточнения иска).

Завод обратился со встречным иском к ООО «АльфаГрупп» о расторжении Договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по объединениям Дальней и Военно-Транспортной авиации (далее – УФСБ), общество с ограниченной ответственностью Завод «Авиа-Агрегат», адрес: 1029, Азербайджан, 

<

...> (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «AIFA-GROUPSERVICE».

Общество заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просило заменить ООО «АльфаГрупп» на его правопреемника – Общество.

Определением суда от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2022, произведено процессуальное правопреемство которым истец по первоначальному иску и ответчик по встречному иску – ООО «АльфаГрупп», заменено на Общество.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение суда от 05.04.2022 и постановление апелляционного суда от 28.06.2022 и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать.

По мнению подателя жалобы, на момент заключения соглашения об обеспечении исполнения обязательств от 15.01.2020 (далее – Соглашение), обязательства ООО «АльфаГрупп» перед Заводом по поставке продукции не были исполнены, в связи с чем указанное Соглашение является недействительной сделкой, следовательно у судов отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку в его основу положена недействительная сделка, не влекущая юридических последствий. Также суды не учли, что требование, переданное ООО «АльфаГрупп» Обществу не может являться будущим, поскольку оно не определено способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В силу части 3 названной статьи для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 388.1 ГК РФ, если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Таким образом, возможность заключения договора об уступке права, которое на момент заключения соглашения не существует, а возникнет в будущем, предусмотрена статьей 388.1 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что Завод (покупатель) и ООО «АльфаГрупп» (поставщик) заключили Договор, по которому поставщик обязался поставить кислородные баллоны УБШ 25/150 М в количестве 48 штук, а покупатель – принять и оплатить поставленную продукцию.

ООО «АльфаГрупп», ООО «AIFA-GROUPSERVICE» и Общество 15.01.2020 заключили спорное Соглашение, из пунктов 1, 2, 3 которого следует, что Общество поставило ООО «AIFA-GROUPSERVICE» по контракту от 06.03.2015 № 04 унифицированные баллоны шаровые УБШ 25/150М с тройниками и заглушками в количестве 48 шт.;  ООО «AIFA-GROUPSERVICE»  по  контракту  от  09.12.2019  № AF-144 продало этот товар ООО «АльфаГрупп», которое, в свою очередь, на основании Договора поставило этот же товар Заводу.

Согласно пункту 4 Соглашения его стороны в целях обеспечения исполнения обязательств по оплате по контракту от 06.03.2015 № 04 договорились о том, что ООО «AIFA-GROUPSERVICE» и ООО «АльфаГрупп» уступают Обществу права и обязанности по контракту от 09.12.2019 № AF-144 и/или по Договору поставки при наступлении определенных обстоятельств и/или событий, в том числе в случае неоплаты поставленной продукции в течение более 20 месяцев с даты передачи продукции по контракту, в случае ликвидации одной из сторон вышеперечисленных договоров (контрактов) по решению компетентного суда и/или соответствующего государственного органа, в иных случаях по соглашению сторон.

В пункте 5.2 Соглашения указано, что в случае возврата продукции Обществу финансовые обязательства ООО «AIFAGROUPSERVICE» и ООО «АльфаГрупп» по вышеуказанным договорам (контрактам) прекращаются.

Пунктом 6 Соглашения предусмотрено, что в случае наступления обстоятельств и/или событий, указанных в пункте 4 Соглашения, Общество вправе в любой момент принять на себя права и обязанности по соответствующему договору (контракту), о чем письменно извещает контрагента по соответствующему договору и всех заинтересованных лиц.

Таким образом, как правильно указали суды, спорным Соглашением Обществу фактически уступлено требование по обязательству, которое может возникнуть в будущем (будущее требование).

Во исполнение Договора ООО «АльфаГрупп» 17.01.2020 поставило в адрес Завода продукцию, что подтверждается товарной накладной от 13.01.2020 № 2 и не оспаривается сторонами.

Завод поставленный ООО «АльфаГрупп» товар не оплатил.

ООО «АльфаГрупп» прекратило деятельность по причине исключения из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем 23.09.2021 сделана соответствующая запись.

Данное обстоятельство послужило основанием для Общества обратиться в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства по настоящему делу.

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в подтверждение перехода права (требования), исходя из общей воли сторон Соглашения и его целей, и учитывая отсутствие признаков недействительности указанной сделки, суды правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, так как установили, что Соглашение подписано 15.01.2020, то есть до даты фактической передачи товара 17.01.2020, однако из его условий (пункты 4 и 6) следует, что права требования по оплате  товара по одному из указанных в нем договоров (контрактов) передаются Обществу не в день подписания Соглашения, а в установленных в нем случаях, в частности, в случае ликвидации одной из сторон данного Соглашения.

В связи с изложенным довод Завода о том, что в основу заявления о процессуальном правопреемстве положена недействительная сделка, обоснованно отклонен судами, как документально необоснованный.

Кроме того, Завод не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении спорным Соглашением его прав и законных интересов; из материалов дела и позиции подателя жалобы не усматривается, что замена кредитора нарушает права должника и/или влияет на объем его обязательства, то есть имеются установленные пунктом 2 статьи 388 ГК РФ препятствия. Кроме того, спорное Соглашение является действующим и в судебном порядке недействительным не признано.

Доводы подателя жалобы о том, что поскольку Соглашением Обществу переданы все права и обязанности по указанным в нем договору и  контрактам в этой связи согласно статье 392.3 ГК РФ к нему одновременно применяются правила об уступке требования и о переводе долга, и, следовательно, в силу статьи 391 ГК РФ в отсутствие согласия Завода как кредитора по встречному обязательству ООО «АльфаГрупп» по Договору на перевод долга данное Соглашение является ничтожной сделкой, получили надлежащую оценку в обжалуемом постановлении апелляционного суда и обоснованно отклонены.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление Общества о процессуальном правопреемстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств. 

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 05.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А44-4288/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «123 авиационный ремонтный завод» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

О.А. Бобарыкина

 А.А. Кустов