ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А68-9159/2015

20АП-6073/2023, 20АП-6074/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 29.01.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании до перерыва (09.01.2024) – представителя общества с ограниченной ответственностью «Иранд» - ФИО2 (доверенность от 04.02.2022), представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества сельскохозяйственное птицеводческое предприятие «Ефремовское» ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 19.01.2023), представителя общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» - ФИО5 (доверенность от 19.11.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, после перерыва (16.01.2024) – в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» и общества с ограниченной ответственностью «Иранд» на определение Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2023 по делу № А68-9159/2015 (судья Макосеев И.Н.), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Агромакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и конкурсного управляющего открытого акционерного общества сельскохозяйственное птицеводческое предприятие «Ефремовское» ФИО3 к открытому акционерному обществу сельскохозяйственное птицеводческое предприятие «Ефремовское» и обществу с ограниченной ответственностью «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1, от 06.08.2009 № 2, от 11.05.2011 № 01.11, от 11.05.2011 № 02.11, от 02.11.2011 № 6, от 25.06.2013 № 5, от 30.03.2015 № Б/Н и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества сельскохозяйственное птицеводческое предприятие «Ефремовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агроторг» (далее – ООО «Агроторг») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании открытого акционерного общества сельскохозяйственное птицеводческое предприятие «Ефремовское» (далее – ОАО СПП «Ефремовское») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.10.2015 заявление принято к производству.

Определением суда от 16.11.2015 (резолютивная часть объявлена 13.11.2015) в отношении ОАО СПП «Ефремовское» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 04.10.2016 (резолютивная часть объявлена 27.09.2016) ОАО СПП «Ефремовское» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего ФИО6. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего.

Определением суда от 15.11.2016 (резолютивная часть объявлена 08.11.2016) временный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское». Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего.

Определением суда от 28.12.2016 (резолютивная часть объявлена 21.12.2016) конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

ООО «Агромакс» 24.11.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 19.04.2022, от 04.07.2022, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) к ОАО СПП «Ефремовское» и ООО «Иранд» о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1, от 06.08.2009 № 2, от 11.05.2011 № 01.11, от 11.05.2011 № 02.11, от 02.11.2011 № 6, от 25.06.2013 № 5, от 30.03.2015 № Б/Н и применении последствий недействительности сделки в виде в виде:

1) восстановления прав и обязанностей ОАО СПП «Ефремовское» в качестве арендатора по следующим договорам аренды земельных участков:

- от 29.02.2008 № 1 (земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:82),

- от 11.05.2011 № 02.11 (земельный участок с кадастровым номером 71:08:060101:231),

- от 25.06.2013 № 5 (земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:234), указав, что судебный акт является основанием для восстановления Управлением Росреестра по Тульской области в ЕГРН записи права аренды;

2) перевода на ОАО СПП «Ефремовское» права и обязанности ООО «Иранд» как покупателя следующих долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № 71:08:999999:82:

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2020-3 от 28.09.2020);

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2020-5 от 16.11.2020);

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2021-7 от 01.04.2021);

- 24/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2021-13 от 19.08.2021).

Определением суда от 01.12.2021 заявление принято к производству (обособленный спор № А68-9159-69/2015).

Конкурсный управляющий ОАО СПП «Ефремовское» ФИО3 03.12.2021 (заявление подано в суд 02.12.2021 в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр») обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 09.06.2022, 05.07.2022 и от 11.05.2023, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО «Иранд» о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1, от 06.08.2009 № 2, от 11.05.2011 № 01.11, от 11.05.2011 № 02.11, от 02.11.2011 № 6, от 25.06.2013 № 5, от 30.03.2015 № Б/Н и применении последствий недействительности сделки в виде:

1) восстановления прав и обязанностей ОАО СПП «Ефремовское» в качестве арендатора на действующих в настоящее время условиях по следующим договорам аренды земельных участков:

- от 29.02.2008 № 1 (земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:82),

- от 25.06.2013 № 5 (земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:234), указав, что судебный акт является основанием для восстановления Управлением Росреестра по Тульской области в ЕГРН записи права аренды;

2) перевода на ОАО СПП «Ефремовское» права и обязанности ООО «Иранд» как покупателя следующих долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № 71:08:999999:82:

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2020-3 от 28.09.2020);

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2020-5 от 16.11.2020);

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2021-7 от 01.04.2021);

- 24/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2021-13 от 19.08.2021).

Определением суда от 10.12.2021 заявление принято к производству (обособленный спор № А68-9159-70/2015).

Определением суда от 21.06.2022 по ходатайству конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское» в порядке статьи 130 АПК РФ обособленный спор № А68-9159-70/2015 объединен в одно производство для совместного рассмотрения с обособленным спором № А68-9159-69/2015.

Определением суда от 03.10.2022 по настоящему обособленному спору по ходатайству ООО «Агромакс» назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (364006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России) ФИО7.

От ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России в суд 07.02.2023 поступило заключение эксперта от 25.01.2023 № 7712/6-3.

Представитель ООО «Иранд» в судебном заседании 20.02.2023 представил на обозрение оригиналы договоров купли-продажи от 23.09.2020, 09.11.2020, 25.03.2021, 11.08.2021 долей в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082; копии договоров представлены в судебном заседании 14.11.2022.

Определением суда от 10.04.2023 по ходатайству ООО «Иранд» в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

От конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское» в суд 07.07.2023 поступили письменные пояснения, в которых сообщается, что на собрании кредиторов должника 29.06.2023 не одобрено заключение мирового соглашения на условиях, предложенных ООО «Иранд».

Конкурсным управляющим ОАО СПП «Ефремовское» в числе приложений к указанными письменным пояснениям представлено платежное поручение от 05.07.2023 № 66, согласно которому конкурсным кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «ТЭК») на основании письма конкурсного управляющего должником от 15.06.2023 и на основании решения собрания кредиторов должника от 24.04.2023 на депозитный счет Арбитражного суда Тульской области внесены денежные средства в сумме 1 515 000 руб. в целях рассмотрения заявленного требования о переводе прав и обязанностей ООО «Иранд» как покупателя по договорам купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № 71:08:999999:82.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2023 по делу                            № А68-9159/2015 заявление ООО «Агромакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ОАО СПП  «Ефремовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1, от 06.08.2009 № 2, от 11.05.2011 № 01.11, от 11.05.2011 № 02.11, от 02.11.2011 № 6, от 25.06.2013 № 5, от 30.03.2015 № Б/Н и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское» удовлетворено.

Признан недействительным заключенный между ОАО СПП  «Ефремовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договор передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1, от 06.08.2009 № 2, от 11.05.2011 № 01.11, от 11.05.2011 № 02.11, от 02.11.2011 № 6, от 25.06.2013 № 5, от 30.03.2015 № Б/Н.

Применены последствия недействительности сделки.

Взыскано с ООО «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ОАО СПП «Ефремовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 2 772 603 руб.

Восстановлены права и обязанности ОАО СПП «Ефремовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в качестве арендатора на действующих в настоящее время условиях по следующим договорам аренды земельных участков:

1) от 29.02.2008 № 1, предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, площадью 1 654 700 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, село Пожилинское;

2) от 25.06.2013 № 5, предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:234, площадью 75 500 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК «Красивая Меча».

Переведены на ОАО СПП  «Ефремовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) права и обязанности покупателя по следующим договорам купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельные участки:

1) от 23.09.2020 № 13/2020 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв.м (запись регистрации от 28.09.2020 № 71:08:999999:82-71/051/2020-3), заключенный между ФИО9 и обществом с ограниченной ответственностью «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

2) от 09.11.2020 № 14/2020 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв.м (запись регистрации от 16.11.2020 № 71:08:999999:82-71/051/2020-5), заключенному между ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

3) от 25.03.2021 № 27/2021 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв.м (запись регистрации от 01.04.2021 № 71:08:999999:82-71/051/2021-7), заключенный между ФИО10 и обществом с ограниченной ответственностью «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

4) от 11.08.2021 № 11-08/2021 в отношении 24/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв.м (запись регистрации от 19.08.2021 № 71:08:999999:82-71/051/2021-13), заключенный между ФИО11 и обществом с ограниченной ответственностью «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскано с ОАО СПП  «Ефремовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в возмещение затрат на приобретение ООО «Иранд» имущества по договорам купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельные участки от 23.09.2020 № 13/2020, от 09.11.2020 № 14/2020, от 25.03.2021 № 27/2021 и от 11.08.2021 № 11-08/2021 денежные средства в сумме 1 515 000 руб. путем выплаты с депозитного счета Арбитражного суда Тульской области, внесенных обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за открытое акционерное общество сельскохозяйственное птицеводческое предприятие «Ефремовское».

Взысканы с ООО «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу                 ООО «Агромакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по оплате стоимости судебной экспертизы в сумме 128 229 руб.

Взысканы с ООО «Иранд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ОАО СПП «Ефремовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агромакс» и ООО «Иранд» обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

ООО «Агромакс» в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность, вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права, просило обжалуемое определение отменить в части отказа в удовлетворении требований ООО «Агромакс». По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО «Агромакс» в связи с пропуском исковой давности, поскольку о наличии подозрительной сделки, совершенной между должником и ООО «Иранд» ООО «Агромакс» узнал только в ноябре 2021 года по сообщению от ФИО12

ООО «Иранд» в своей апелляционной жалобе считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным в части удовлетворения требований конкурсного управляющего ФИО13

По мнению ООО «Иранд», суд первой инстанции необоснованно вернул                     ОАО «СПП Ефремовское» права пользования частью объектов аренды по двум договорам из пяти и взыскал с ответчика в качестве возмещения полную стоимость права аренды по всем договорам, включая те, права по которым восстановлены. Кроме того полагает, что судом первой инстанции неправомерно не применен срок исковой давности как основание для отказа в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, пропуск срока исковой давности заключается в том, что согласно сведениям Россреестра конкурсный управляющий ни разу не обращался с запросом о предоставлении сведений о зарегистрированных за ЗАО «СПП Ефремовское» правах, чем проявил недобросовестность. Также заявитель указал, что учитывая, что ООО «Иранд» было не вправе приобретать доли, т.к. право аренды (использования участков) не возникло в силу законности уступки права по оспариваемой сделке, его право собственности, исходя из оспариваемого определения.

Конкурсный управляющий ОАО СПП «Ефремовское» ФИО3 представил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Иранд», в котором просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Иранд» - без удовлетворения. При этом указал, что поскольку, в силу недействительности договора перенайма от 01.09.2016 прав и обязанностей, в том числе по договору аренды № 1 от 28.02.2008, ООО «Иранд» не является законным титульным владельцем на спорный земельный участок, в связи с чем законного права на покупку долей в земельном участке у ООО «Иранд» отсутствуют, а у ОАО «СПП Ефремовское» указанные права восстанавливаются, то надлежащим способом восстановления прав ОАО СПП «Ефремовсое» является и перевод прав и обязанностей покупателя на себя по договорам купли-продажи долей земельного участка № 13/2020 от 23.09.2020, от 09.11.2020                       № 14/2020, от 25.03.2021 № 27/2021. В связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, суд обоснованно применил способ реституции как перевод прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей земельного участка                       № 13/2020 от 23.09.2020, от 09.11.2020 № 14/2020, от 25.03.2021 № 27/2021 на ОАО СПП «Ефремовское».

Конкурсный управляющий ОАО СПП «Ефремовское» ФИО3 представил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Агромакс», в котором просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Агромакс» - без удовлетворения.

ООО «Агромакс» представило возражения на апелляционную жалобу                                ООО «Иранд», в которых просило в удовлетворении апелляционной жалобы                                ООО «Иранд» отказать.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 судебное заседание откладывалось, конкурсному управляющему ОАО СПП «Ефремовское» ФИО3 и ООО «Агромакс» было предложено представить в суд апелляционной инстанции правовое обоснование применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Иранд» денежных средств в сумме 2 772 603 руб.

13.12.2023 во исполнение определения от 24.11.2023 в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское» ФИО3 поступили письменные пояснения.

ООО «Агромакс» во исполнение определения от 24.11.2023 представило письменные пояснения.

В судебном заседании 09.01.2024 представитель ООО «Агромакс» поддержал доводы апелляционной жалобы. Возражал против жалобы ООО «Иранд».

Представитель ООО «Иранд» поддержал доводы апелляционной жалобы, изложенных в апелляционной жалобе. Возражал против жалобы ООО «Агромакс».

Представитель конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское» ФИО3 возражал против доводов апелляционных жалоб, просил определение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

В судебном заседании 09.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв.

После перерыва лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалоб.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции на основании ходатайств ООО «Агромакс» и ООО «Иранд» по запросу суда от 05.05.2022 от ФГБУ «ФКП Росреестра» по Тульской области в суд 23.05.2022 поступила копия регистрационного дела № 71:08:060101:234-71/008/2018-2, копии договоров аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1; от 06.08.2009 № 2; от 11.05.2011 № 01.11; от 11.05.2011 № 02.11; от 02.11.2011 № 6; от 25.06.2013 № 5; а также сообщено об отсутствии информации о поступлении в адрес Филиала запросов от конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское» в отношении имущества последнего, поступивших в период с 27.09.2016 по 02.12.2021.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО СПП «Ефремовское» (прежний арендатор) и ООО «Иранд» (новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1, от 06.08.2009 № 2, от 11.05.2011 № 01.11, от 11.05.2011 № 02.11, от 02.11.2011 № 6, от 25.06.2013 № 5, от 30.03.2015 № Б/Н (далее – договор от 01.09.2016), по условиям которого прежний арендатор в соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации на условиях договора передает, а новый арендатор принимает права и обязанности прежнего арендатора по договорам аренды земельных участков:

1) № 1 от 29.02.2008, зарегистрированного Управлением федеральной регистрационной службы по Тульской области 04 апреля 2008 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.04.2008 сделана запись регистрации № 71-71-08/004/2008-262. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, площадью 1 654 700 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, село Пожилинское. Срок аренды земельного участка – до 03 апреля 2018 года;

2) № 2 от 06.08.2009, зарегистрированного Управлением федеральной регистрационной службы по Тульской области 07 сентября 2009 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.09.2009 сделана запись регистрации № 71-71-08/015/2009-227. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:184, площадью 75 500 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское. Срок аренды земельного участка – до 06 сентября 2019 года;

3) № 01.11 от 11.05.2011, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 08 июня 2011 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2011 сделана запись регистрации № 71-71-08/011/2011-239. Права аренды переданы в отношении земельного участка: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:228, площадью 97 200 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК «Красивая Меча». Срок аренды земельных участков – до 10 мая 2021 года.;

4) № 02.11 от 11.05.2011, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии л о Тульской области 08 июня 2011 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2011 сделана запись регистрации № 71-71-08/011/2011-238. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:231, площадью 48 700 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, в границах СПК «Красивая Меча». Срок аренды земельных участков – до 07 июня 2021 года;

5) № 6 от 02.11.2011, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 30 ноября 2011 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.11.2011 сделана запись регистрации № 71-71-08/007/2011-873. Права аренды переданы в отношении земельного участка с кадастровым номером № 71:08:060101:232, площадью 69 100 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК «Красивая Меча». Срок аренды земельного участка – до 29 ноября 2021 года;

6) № 5 от 25.06.2013, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 17 июля 2013 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.07.2013 сделана запись регистрации № 71-71-08/004/2013-488. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:234, площадью 75 500 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК «Красивая Меча». Срок аренды земельного участка – до 16 июля 2023 года;

7) № Б/Н от 30.03.2015, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 13 апреля 2015 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.04.2015 сделана запись регистрации № 71-71/008 71/008/010/2015-114/1. Срок аренды земельных участков – до 12 апреля 2018 года. Права аренды переданы в отношении земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060201:531, площадью 106 900 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское;

- земельный участок с кадастровым номером № 71:08:010501:400, площадью 22 700 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское.

В пункте 2.2 договора от 01.09.2016 сторонами согласована его стоимость в размере 761 000 руб.

По акту приема-передачи от 01.09.2016 прежний арендатор передал, а новый арендатор принял перечисленные земельные участки согласно договору от 01.09.2016.

Согласно имеющейся на договоре от 01.09.2016 отметке он зарегистрирован Управлением Росреестра по Тульской области 19.03.2018.

ООО «Агромакс» в обоснование заявленных требований ссылался на то, что является конкурсным кредитором ОАО СПП «Ефремовское». Размер требований согласно выписке из реестра требований кредиторов должника на 02.06.2021 составляет 43,36 % от общего количества голосов по реестру. По сообщению от ФИО12 в ноябре 2021 года ООО «Агромакс» стало известно о наличии оспариваемой сделки, имеющей признаки сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, и сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (соответственно пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на то, что ему стало известно об оспариваемой сделке из письма от 08.11.2021 сособственника долей по земельному участку с кадастровым номером № 71:08:999999:82, и, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка, имеет признаки сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), сделки, повлекшей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве), а также сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения                                 ООО «Агромакс» и конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское» в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

В части требований конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское» суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением суда от 07.10.2015, а оспариваемый договор заключен 01.09.2016, т.е. в пределах предусмотренного названными нормами периода – после принятия заявления о признании банкротом.

Суд первой инстанции верно отметил, что по оспариваемому договору отчуждены права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков, срок аренды по которым составляет более года.

В силу пункта 2 статьи 25, пункта 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 609 ГК РФ договоры аренды земельных участков, заключенные на срок год и более, подлежат государственной регистрации.

Последствия отсутствия государственной регистрации договора установлены п. 3 ст. 433 ГК РФ, в соответствии с которым договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствии для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Согласно имеющейся на договоре от 01.09.2016 отметке он зарегистрирован Управлением Росреестра по Тульской области 19.03.2018.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления № 63, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае стоимость договора согласована его сторонами в размере 761 000 руб.

Определением суда от 03.10.2022 по настоящему обособленному спору по ходатайству ООО «Агромакс» назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России ФИО7. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

Какова действительная стоимость по состоянию на 01.09.2016 имущественных прав и обязанностей, принадлежащих ОАО СПП «Ефремовское» на основании договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков, по следующим договорам аренды земельных участков:

1) № 1 от 29.02.2008, зарегистрированного Управлением федеральной регистрационной службы по Тульской области 04.04.2008, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.04.2008 сделана запись регистрации № 71-71-08/004/2008-262. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, площадью 1 654 700 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, село Пожилинское. Срок аренды земельного участка – до 03.04.2018;

2) № 2 от 06.08.2009, зарегистрированного Управлением федеральной регистрационной службы по Тульской области 07.09.2009, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07.09.2009 сделана запись регистрации № 71-71-08/015/2009-227. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:184, площадью 75 500 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское. Срок аренды земельного участка – до 06.09.2019;

3) № 01.11 от 11.05.2011, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 08.06.2011, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2011 сделана запись регистрации № 71-71-08/011/2011-239. Права аренды переданы в отношении земельного участка: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:228, площадью 97 200 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК «Красивая Меча». Срок аренды земельных участков – до 10.05.2021;

4) № 02.11 от 11.05.2011, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии л о Тульской области 08.06.2011, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.06.2011 сделана запись регистрации № 71-71-08/011/2011-238. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:231, площадью 48 700 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, в границах СПК «Красивая Меча». Срок аренды земельных участков – до 07.06.2021;

5) № 6 от 02.11.2011, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 30 ноября 2011 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.11.2011 сделана запись регистрации № 71-71-08/007/2011-873. Права аренды переданы в отношении земельного участка с кадастровым номером № 71:08:060101:232, площадью 69 100 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК «Красивая Меча». Срок аренды земельного участка – до 29.11.2021;

6) № 5 от 25.06.2013, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 17 июля 2013 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.07.2013 сделана запись регистрации № 71-71-08/004/2013-488. Предмет аренды: земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060101:234, площадью 75 500 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, из СПК «Красивая Меча». Срок аренды земельного участка – до 16 июля 2023 года;

7) № Б/Н от 30.03.2015, зарегистрированного Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 13.04.2015, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.04.2015 сделана запись регистрации № 71-71/008 71/008/010/2015-114/1. Срок аренды земельных участков – до 12.04.2018. Права аренды переданы в отношении земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060201:531, площадью 106 900 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское;

- земельный участок с кадастровым номером № 71:08:010501:400, площадью 22 700 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское?

От ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России в суд 07.02.2023 поступило заключение эксперта от 25.01.2023 № 7712/6-3.

Экспертом сделаны следующие выводы: стоимость по состоянию на 01.09.2016 имущественных прав и обязанностей, принадлежащих ОАО СПП «Ефремовское» на основании договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016 по договорам аренды земельных участков, составляла 2 772 603 руб., в том числе по следующим договорам аренды земельных участков:

1) № 1 от 29.02.2008 в сумме 1 570 569 руб.,

2) № 2 от 06.08.2009 в сумме 165 542 руб.,

3) № 01.11 от 11.05.2011 в сумме 297 781 руб.,

4) № 02.11 от 11.05.2011 в сумме145 565 руб.,

5) № 6 от 02.11.2011 в сумме 220 720 руб.,

6) № 5 от 25.06.2013 в сумме 286 678 руб.,

7) № Б/Н от 30.03.2015:

- земельный участок с кадастровым номером № 71:08:060201:531, площадью 106 900 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, в сумме 69 786 руб.,

- земельный участок с кадастровым номером № 71:08:010501:400, площадью 22 700 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, расположение: Тульская область, Ефремовский район, МО Ясеновское, в сумме 15 962 руб.

Проанализировав заключение эксперта от 25.01.2023 № 7712/6-3 на предмет соответствия статьям 82, 83, 86 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на его разрешение. Нарушение экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, равно как и наличие в заключении противоречивых или неясных выводов, судом не установлено.

Судом области также учтено, что выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта; экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение, в заключении даны обоснование и пояснения по предмету исследования с описанием соответствующей методики.

Из изложенного следует, что согласованная сторонами в договоре от 01.09.2016 стоимость занижена в более чем 3,5 раза.

В ходе рассмотрения спора ООО «Иранд» в суд первой инстанции представлено платежное поручение от 14.03.2022 № 115 о перечислении в пользу должника денежных средств в сумме 761 000 руб. с назначением платежа «арендная плата за землю по договору № 2ЕФ-И/2016 от 01.09.2016».

В свою очередь конкурсным управляющим ОАО СПП «Ефремовское» платежным поручением от 30.05.2022 № 16 указанные денежные средства в сумме 761 000 руб. возвращены в адрес ООО «Иранд».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обязательства по оплате стоимости оспариваемого договора ООО «Иранд» не исполнено, спорный договор заключен при неравноценном исполнении обязательств со стороны ответчика, и в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что на дату совершения оспариваемой сделки (01.09.2016) у должника имелись неисполненные обязательства перед конкурсными кредиторами на сумму 430 725 744 руб., возникшие ранее совершения оспариваемой сделки (обязательства возникли в 2013 – 2014 годах), что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами о взыскании с ОАО СПП «Ефремовское» задолженности перед этими кредиторами и судебными актами о включении требований в реестр требований кредиторов должника, и указанные требования не погашены, а именно: ООО «Технодом» сумма долга 68 529 руб.41 коп. (дело № А48-2868/14); ООО «Птицепром» сумма долга 136 801 руб. 04 коп. (дело № А68-7491/14); ООО «Торговый дом «Биопром Центр» сумма долга 358 357 руб. 27 коп. (дело № А40-82704/14); ООО «Парма» сумма долга 227 964 руб. 90 коп. (дело № А68-6293/13); ООО «Тулаагролизинг» сумма долга 421 526 руб. 40 коп. (дело № А68-745/13); ООО «Лафид» сумма долга 881 200 руб. 61 коп. (дело № А41-9858/13); ОАО «ТАЦ» сумма долга 7 102 208 руб. 12 коп. (дело № А68-3333/13) и сумма долга 2 517 354 руб. 55 коп. (дело А68-9618/14); ООО «Терра» сумма долга 2 136 585 руб. 08 коп. (дело № А68-107/13);     ООО «Профит»    сумма долга 4 602 522 руб. 05 коп. (дело № А40-56426/13); ООО «Оптгособеспечение» сумма      долга 1 131 132 руб. 19 коп. (дело № А68-442/13); ООО ЧОП «Оберег - 48» сумма долга 916 845 руб. 30 коп. (дело № А36-5678/14); ООО «Агрофонд» сумма долга 365 403 руб. 13 коп. (дело № А14-14951/14); ООО «Агромакс» сумма долга 22 397 346 руб. 09 коп. (дело № А68-8792/15); ООО «Терра» сумма долга 7 424 315 руб. 36 коп. (дело № А68-9784/15); ООО «Профит Трейд» сумма долга 9 847 784 руб. 10 коп. (дело № А68-8350/15) и сумма долга 17 876 857 руб. 41 коп. (дело № А68-8351/15); ООО «Энергомаш ФИО14» сумма долга 741 005 руб. (дело № А68-7946/15); ИП ФИО15 сумма долга 958 866 руб. 66 коп. (дело № А68-5300/15); ИП ФИО16 сумма долга 1 091 860 руб. 24 коп. (дело № А68-4685/15); ООО «Транс Шина» сумма долга 248 141 руб. 31 коп. (дело № А68-4167/15); ООО «Новопетровское» сумма долга 350 177 руб. 94 коп. (дело № А68-4948/15); ЗАО «Птицефабрика Костромская» сумма долга 1 098 713 руб. 02 коп. (дело № A31-3702/15); ООО «ЛТК Свободный сокол» сумма долга 3 357 913 руб. 25 коп. (дело № А68-190/15); администрация МО г.Ефремов сумма долга 339 374 руб. 20 коп. (дело № А68-3981/15); ООО СП «Золотой колос» сумма долга 347 226 руб. 48 коп. (дело № А68-3444/15); ООО СП «Ступино» сумма долга 65 240 руб. (дело № А68-7645/15); ООО «ТЭКРО» сумма долга 648 112 руб. 80 коп. (дело № А40-201429/14); ООО «Агрокомфорт» сумма долга 145 500 руб. (дело № А40-204317/15); ПАО Банк «Тульский промышленник» сумма долга 124 927 818 руб. 76 коп.; ЗАО «МОССТРОЙЭКОНОМБАНК» сумма долга 60 300 000 руб.; ОАО «Россельхозбанк» сумма долга 97 902 772 руб. 35 коп.; ООО «Профит Трейд» сумма долга 80 000 000 руб.

Таким образом, спорное имущество отчуждено должником при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, т.е. на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Более того, судом области учтена правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, сформулирована правовая позиция, согласно которой для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов. При разрешении споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

В части обстоятельств осведомленности ответчика о цели должника совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов суд  области обоснованно  исходил из того, что спорный договор заключен после принятия заявления о признании банкротом (определение суда от 07.10.2015) и после введения в отношения должника процедуры наблюдения (резолютивная часть определения от 13.11.2015), и такие сведения размещены в открытом доступе в «Картотеке арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/), цена спорного договора занижена, ответчиком не производилась оплата по договору, и государственная регистрация спорного договора в силу пункта 2 статьи 25, пункта 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 609 ГК РФ произведена только через полтора года после его заключения.

Учитывая, что ООО «Иранд» не могло не знать об указанных обстоятельствах совершения сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что                        ООО «Иранд» знало о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, на момент совершения спорного договора должник отвечал признаку неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, и ответчик знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, исходя из обстоятельств совершения спорной сделки.

При таких обстоятельствах спорный договор правомерно признан недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения спора ООО «Иранд» заявлено о пропуске конкурсным управляющим ОАО СПП «Ефремовское» срока исковой давности по заявленному требованию.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Решением суда от 04.10.2016 (резолютивная часть объявлена 27.09.2016) ОАО СПП «Ефремовское» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего ФИО6.

Определением суда от 15.11.2016 (резолютивная часть объявлена 08.11.2016) временный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО СПП «Ефремовское».

Определением суда от 28.12.2016 (резолютивная часть объявлена 21.12.2016) конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Настоящее заявление конкурсным управляющим подано в арбитражный суд в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр» 02.12.2021.

Возражая против сделанного ответчиком заявления, конкурсный управляющий ссылался на то, что бывшим руководителем должника документация должника своевременно не была передана, в связи с чем определением Арбитражного суда Тульской области от 09.06.2017 по настоящему делу суд обязал бывшего руководителя ФИО17 передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему. Однако информация о заключении спорного договора от бывшего руководителя не поступала. Сведения о правах аренды по указанным договорам аренды земельных участков в выписке из ЕГРН отсутствуют, поэтому конкурный управляющий не знал о наличии арендных прав и их прекращении в период подозрительности. Об обстоятельствах спорной сделки конкурсному управляющему стало известно из письменного обращения сособственника долей по земельному участку с кадастровым номером № 71:08:999999:82 ФИО12 в письме от 08.11.2021. Как указано конкурсным управляющим, ссылка ответчика на соглашение от 24.11.2017 о расторжении договора аренды земельных участков от 30.03.2015 сообщает лишь о том, что конкурсный управляющий расторг договор аренды на земельные участки с номерами №№ 71:08:060201:531, 71:08:010501:400, 71:08:010501:399, но совершенно не означает, что из данного соглашения конкурсный управляющий мог видеть об уступке прав и обязанностей прав арендатора на земельные участки по спорному договору от 01.09.2016. Напротив, из указанного соглашения возникают сомнения, что по состоянию на 24.11.2017 спорный договор от 01.09.2016 существовал.

Суд первой инстанции согласился с указанной позицией конкурсного управляющего, в связи с чем пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не пропущен годичный срок исковой давности для подачи настоящего заявления, поскольку не доказано, что конкурсный управляющий мог узнать о наличии оспариваемого договора от 01.09.2016 ранее получения письма от 08.11.2021 от сособственника долей по земельному участку с кадастровым номером № 71:08:999999:82.

Конкурсный управляющий также ссылался в суде первой  инстанции  на недействительность спорного договора как сделки, повлекшей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при условии, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Между тем, суд области не усмотрел у спорной сделки признаков сделки с предпочтением, поскольку исходя из условий сделки должник не производил удовлетворение требований ООО «Иранд».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий также ссылается на недействительность спорного договора как совершенного при злоупотреблении правом по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив доводы конкурсного управляющего по названным общим основаниям, суд первой инстанции правомерно признал их необоснованными, поскольку судом установлено наличие оснований недействительности спорной сделки, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а конкурсным управляющим не доказано наличие у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность их оспаривания по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

В связи с изложенным спорный договор не может быть оспорен по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

В части требований ООО «Агромакс» суд первой инстанции руководствовался следующим.

В ходе рассмотрения спора ООО «Иранд» заявлено о пропуске ООО «Агромакс» срока исковой давности по заявленному требованию. В обоснование своей позиции ООО «Иранд» ссылается на то, что ООО «Агромакс» знало об оспариваемой сделке, поскольку интересы ООО «Агромакс» в рамках настоящего дела о банкротстве ОАО СПП «Ефремовское» представлял представитель по доверенности ФИО18, который также осуществлял представление интересов ООО «Иранд» в ходе рассмотрения в Ефремовском районном суде Тульской области дела № 2-748/2018 по иску ООО «Иранд» к ООО «Профит Трейд», ФИО19, ФИО9, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО11, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО8, ФИО29, ФИО10, ФИО30, ФИО31, ФИО32 о признании договора аренды от 29.02.2008 № 1 земельного участка с кадастровым номером № 71:08:999999:0082 действующим и продленным на новый срок, по результатам которого принято решение от 23.08.2018, и впоследствии в ходе рассмотрения этого дела Тульским областным судом на стадии апелляционного производства (№ 33-3942), по результатам которого вынесено апелляционное определение от 20.12.2018.

Из материалов дела о банкротстве ОАО СПП «Ефремовское» следует, в частности, что в ходе рассмотрения ООО «Агромакс» об установлении требований кредитора интересы последнего представлял представитель по доверенности ФИО18 (определение суда от 09.02.2016). Последний также принимал участие в рассмотрении других обособленных споров в деле о банкротстве ОАО СПП «Ефремовское» (оспаривание сделок должника, взыскание судебных расходов): определения суда от 27.06.2018, 12.07.2018, 14.12.2018, 16.01.2020 и т.д.

Из решения Ефремовского районного суда Тульской области от 23.08.2018 по делу № 2-748/2018 по названному иску ООО «Иранд», а также из апелляционного определения от 20.12.2018 (№ 33-3942) Тульского областного суда следует, что интересы ООО «Иранд» представлял представитель по доверенности ФИО18, и ходе рассмотрения названных дел был установлен факт заключения между ОАО СПП «Ефремовское» и ООО «Иранд» оспариваемого договора от 01.09.2016.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции  обоснованно согласился с позицией ООО «Иранд» о том, что ООО «Агромакс» пропущен годичный срок исковой давности по заявленному требованию, поскольку ООО «Агромакс» было известно о наличии спорного договора самое позднее с даты принятия Ефремовским районным судом Тульской области решения от 23.08.2018 по делу № 2-748/2018, тогда как настоящее заявление подано в суд 24.11.2021.

В связи с изложенным в удовлетворении заявления ООО «Агромакс» правомерно отказано.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с признанием оспариваемого договора недействительным и на основании приведенных норм суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о применении последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возврату в конкурсную массу должника прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1, от 06.08.2009 № 2, от 11.05.2011 № 01.11, от 11.05.2011 № 02.11, от 02.11.2011 № 6, от 25.06.2013 № 5, от 30.03.2015 № Б/Н.

Между тем, по договорам № 2 от 06.08.2009 (срок аренды земельного участка до 06 сентября 2019 года), № 01.11 от 11.05.2011 (срок аренды земельных участков до 10.05.2021), № 02.11 от 11.05.2011 (срок аренды земельных участков до 07.06.2021), № 6 от 02.11.2011 (срок аренды земельного участка до 29.11.2021) на момент рассмотрения настоящего спора сроки аренды земельных участков истекли.

Соглашением от 24.11.2017, заключенным между арендодателем и конкурсным управляющим ОАО СПП «Ефремовское», договор № Б/Н от 30.03.2015 (срок аренды земельных участков до 12.04.2018) расторгнут с 01.12.2017.

Апелляционным определением Тульского областного суда от 20.12.2018 по делу № 33-3942 (с учетом апелляционного определения от 28.02.2019 об исправлении описки) по иску ООО «Иранд» к ООО «Профит Трейд», ФИО19, ФИО9, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО11, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО8, ФИО29, ФИО10, ФИО30, ФИО31, ФИО32 о признании договора аренды от 29.02.2008 № 1 земельного участка с кадастровым номером № 71:08:999999:0082 действующим и продленным на новый срок утверждено мировое соглашение, заключенное 12.12.2018 между ООО «Иранд» и указанными лицами, являющимися собственниками земельного участка с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, в том числе на следующих условиях: соответчики признают пролонгируемым (продленным) и действующим до 04.04.2028 договор аренды от 29.02.2008 № 1 земельного участка с кадастровым номером № 71:08:999999:0082; соответчики признают арендатором названного земельного участка истца – ООО «Иранд» и согласованным с ними и действующим оспариваемый в рассматриваемом случае договор передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016.

Таким образом, действующими на момент разрешения спора являются договор аренды от 29.02.2008 № 1 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 71:08:999999:0082 и договор аренды от 25.06.2013 № 5 (срок аренды земельного участка до 16.07.2023) в отношении земельного участка с кадастровым номером № 71:08:060101:234.

При таких обстоятельствах в связи с признанием оспариваемого договора недействительным и на основании приведенных норм суд области применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возврату в конкурсную массу должника прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 29.02.2008 № 1 и от 25.06.2013 № 5 и взыскал с ответчика в конкурсную массу ОАО СПП «Ефремовское» денежные средства в сумме 2 772 603 руб., составляющие определенную экспертом в заключении от 25.01.2023 № 7712/6-3 стоимость переданных должником по спорному договору прав и обязанностей арендатора по всем договорам аренды земельных участков, учитывая, что периоды аренды по этим договорам уже истекли, и возврат прав и обязанностей арендатора по этим договорам невозможен.

Судом первой инстанции также учтено, что срок аренды по договору аренды от 25.06.2013 № 5 определен до 16.07.2023, наступление которого приходится на период изготовления определения в полном объеме, что не повлияет на размер подлежащей взысканию с ответчика указанной стоимости переданных должником по спорному договору прав и обязанностей арендатора.

Конкурсным управляющим заявлено требование о переводе на ОАО СПП «Ефремовское» прав и обязанностей ООО «Иранд» как покупателя следующих долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером № 71:08:999999:82:

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2020-3 от 28.09.2020);

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2020-5 от 16.11.2020);

- 12/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2021-7 от 01.04.2021);

- 24/263 доля (запись регистрации в ЕГРП № 71:08:999999:82-71/051/2021-13 от 19.08.2021).

В ходе рассмотрения спора установлено, что ООО «Иранд», являясь арендатором по договору аренды от 29.02.2008 № 1 земельного участка с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, заключило следующие договоры купли-продажи:

1) от 23.09.2020 № 13/2020 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв.м (запись регистрации от 28.09.2020 № 71:08:999999:82-71/051/2020-3), заключенный со ФИО9, цена договора 100 000 руб.;

2) от 09.11.2020 № 14/2020 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв.м (запись регистрации от 16.11.2020 № 71:08:999999:82-71/051/2020-5), заключенному с ФИО8, цена договора 250 000 руб.;

3) от 25.03.2021 № 27/2021 в отношении 12/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв.м (запись регистрации от 01.04.2021 № 71:08:999999:82-71/051/2021-7), заключенный с ФИО10, цена договора 265 000 руб.;

4) от 11.08.2021 № 11-08/2021 в отношении 24/263 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082, общей площадью 899 704 кв.м (запись регистрации от 19.08.2021 № 71:08:999999:82-71/051/2021-13), заключенный с ФИО11, цена договора 900 000 руб.

В рассматриваемом случае возможность выкупа долей в праве на указанный земельный участок сельскохозяйственного назначения обусловлена тем, что ООО «Иранд» являлось его арендатором по договору аренды от 29.02.2008 № 1, права и обязанности по которому получены от должника по спорному договору, признанному судом недействительным по приведенным ранее основаниям.

Подпунктом 4 пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» предусмотрено, что один из принципов оборота земель сельскохозяйственного назначения заключается в преимущественном праве других участников долевой собственности на земельный участок, находящийся в долевой собственности, либо использующих этот земельный участок сельскохозяйственной организации или гражданина – члена крестьянского (фермерского) хозяйства на покупку доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения при возмездном отчуждении такой доли участником долевой собственности.

Согласно пункту 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении. Публичные торги для продажи доли в праве общей собственности при отсутствии согласия на это всех участников долевой собственности могут проводиться в случаях, предусмотренных частью второй статьи 255 настоящего Кодекса, и в иных случаях, предусмотренных законом.

В пункте 2 статьи 250 ГК РФ установлено, что продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков. Особенности извещения участников долевой собственности о намерении продавца доли в праве общей собственности продать свою долю постороннему лицу могут быть установлены федеральным законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пункте 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», истец в случае нарушения права преимущественной покупки недвижимого имущества не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 ГК РФ.

При таких обстоятельствах в связи с признанием оспариваемого договора недействительным и на основании приведенных норм подлежат применению последствия недействительности сделки в виде перевода на ОАО СПП «Ефремовское» прав и обязанностей ООО «Иранд» как покупателя по названным договорам купли-продажи долей в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082.

В абзаце пятом пункта 1.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.1980 № 4 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом» даны разъяснения о том, что при разрешении споров, возникающих в связи с осуществлением участником долевой собственности преимущественного права покупки доли имущества при предъявлении такого иска истец обязан внести по аналогии с п. 1 ст. 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем за дом сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке дома необходимых расходов.

Как указано ранее, ООО «Иранд» исполнены обязательства по договорам купли-продажи долей в праве на земельный участок с кадастровым номером № 71:08:999999:0082 от 23.09.2020 № 13/2020, от 09.11.2020 № 14/2020, от 25.03.2021 № 27/2021 и от 11.08.2021 № 11-08/2021 по оплате их стоимости в общей сумме 1 515 000 руб.

С учетом приведенных разъяснений на депозитный счет Арбитражного суда Тульской области конкурсным кредитором ООО «ТЭК» на основании письма конкурсного управляющего должником от 15.06.2023 и на основании решения собрания кредиторов должника от 24.04.2023 внесены денежные средства 1 515 000 руб., в подтверждение чего конкурсным управляющим представлено платежное поручение от 05.07.2023 № 66.

В связи с удовлетворением заявления конкурсного управляющего с ОАО СПП «Ефремовское» в пользу ООО «Иранд» взысканы денежные средства в сумме 1 515 000 руб. путем выплаты с депозитного счета Арбитражного суда Тульской области.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Агромакс» о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО «Агромакс» в связи с пропуском исковой давности, поскольку о наличии подозрительной сделки, совершенной между должником и ООО «Иранд» ООО «Агромакс» узнал только в ноябре 2021 года по сообщению от ФИО12, подлежат отклонению.

Вопреки доводам жалобы ООО «Агромакс», из материалов дела о банкротстве ОАО СПП «Ефремовское» следует, в частности, что в ходе рассмотрения                               ООО «Агромакс» об установлении требований кредитора интересы последнего представлял представитель по доверенности ФИО18 (определение суда от 09.02.2016). Последний также принимал участие в рассмотрении других обособленных споров в деле о банкротстве ОАО СПП «Ефремовское» (оспаривание сделок должника, взыскание судебных расходов): определения суда от 27.06.2018, 12.07.2018, 14.12.2018, 16.01.2020 и т.д.

Из решения Ефремовского районного суда Тульской области от 23.08.2018 по делу № 2-748/2018 по названному иску ООО «Иранд», а также из апелляционного определения от 20.12.2018 (№ 33-3942) Тульского областного суда следует, что интересы                            ООО «Иранд» представлял представитель по доверенности ФИО18, и в  ходе рассмотрения названных дел был установлен факт заключения между ОАО СПП «Ефремовское» и ООО «Иранд» оспариваемого договора от 01.09.2016.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции верно указал, что                    ООО «Агромакс» пропущен годичный срок исковой давности по заявленному требованию, поскольку ООО «Агромакс» было известно о наличии спорного договора самое позднее с даты принятия Ефремовским районным судом Тульской области решения от 23.08.2018 по делу № 2-748/2018, тогда как настоящее заявление подано в суд 24.11.2021.

Довод жалобы ООО «Иранд» о том, что суд первой инстанции необоснованно вернул ОАО «СПП Ефремовское» права пользования частью объектов аренды по двум договорам из пяти и взыскал с ответчика в качестве возмещения полную стоимость права аренды по всем договорам, включая те, права по которым восстановлены, подлежит отклонению на основании следующего.

В силу п. 1 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 29. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, суд при применении последствий недействительности сделки не связан заявленными требованиями, а должен по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании сделки должника недействительной применить последствия, направленные на восстановление нарушенного права с целью приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. В связи с чем, применение соответствующих последствий недействительности сделки является прерогативой суда, рассматривающего спор.

Ответчик указывает, что суд применил одновременно в качестве последствия применении сделки и взыскание денежной суммы в размере 2 772 603 руб. и восстановление прав аренды по договорам № 1 от 29.02.2008 и №5 от 25.06.2003.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, поскольку основная часть договоров аренды прекратила свое действие, конкурсный управляющий просил вернуть права и обязанности только по тем, из 8 договоров аренды, срок действия по которым не истек:                № 1 от 29.02.2008 и №5 от 25.06.2003.

При этом, на дату вынесения  и изготовления решения суда (14.07.2023), истек срок действия договора аренды №5 от 25.06.2003, установленный до 16.07.2023.

Согласно заключению эксперта ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста Росси от 25.01.2023 № 7712/6-3: стоимость по состоянию на 01.09.2016 имущественных прав и обязанностей, принадлежащих ОАО СПП «Ефремовское» на основании договора передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФИ/2016 по договорам аренды земельных участков, составляла 2 772 603 руб., в том числе по следующим договорам аренды земельных участков: 

1.                  договор аренды земельного участка № 1 от 29.02.2008 кад.номер 71:08:999999: 82, общей площадью 1 654 700 кв.м, срок аренды до 03.04.2018 ,в сумме                 1 570 569 руб.;

2.                  договор аренды земельного участка № 2 от 06.08.2009, кад.номер 71:08:060101:184, общей площадью 75 500 кв.м. срок аренды до 06.09.2019, в сумме                   165 542 руб.;

3.                  договор аренды земельного участка № 01.11 от 11.05.2011, кад.номер 71:08:060101:228, общей площадью 97 200 кв.м., срок аренды до 10.05.2021, в сумме                 297 781 руб.

4.                  договор аренды земельного участка № 02.11 от 11.05.2011, кад.номер 71:08:060101:231, общей площадью 48 700 кв.м., срок аренды до 07.06.2021, в сумме                 145 565 руб.

5.                  договор аренды земельного участка № 6 от 02.11.2011, кад.номер 71:08:060101:232, общей площадью 69 100 кв.м, срок аренды до 29.11.2021, в сумме                 220 720 руб.

6.                  договор аренды земельного участка № 5 от 25.06.2013, кад.номер 71:08:060101:234, общей площадью 75 500 кв.м., срок аренды до 16.07.2023, в сумме                286 678 руб.

7.                  договор аренды земельного участка б/н от 30.03.2015, кад.номер 1:08:060201:531, общей площадью 106 900 кв.м. в сумме 69 786 руб. и кад. номер 71:08:010501:400, общей площадью 22 700 кв.м, срок аренды до 12.04.2018 в сумме                         15 962 руб.

Что касается срока действия договора аренды № 1 от 29.02.2008, то изначально в договоре она была предусмотрена до 03.04.2018.

В силу п.2.1 договора аренды № 1 от 29.02.2008, заключен на 10 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

04.04.2008 указанный договор аренды был зарегистрирован, следовательно, первый срок аренды истек 04.04.2018.

В силу п.2.4 вышеуказанного договора стороны установили,  что если договор по истечении срока его действия в письменной форме не расторгается, то его действие продлевается еще на 10 лет на тех же условиях.

Согласно п.2.5 данного договора, изменение условий договора и его прекращения по истечению срока его действия, а также до истечения срока действия допускается по письменному соглашению сторон с уведомлением второй стороны не менее чем за 1 месяц, но до начала или после окончания полевых сельскохозяйственных работ, в период с 01 октября до 01 марта.

В связи с чем, стороны указанным мировым соглашением продлили срок действия договора аренды на 10 лет, в силу установленных п.2.4. условий договора, в котором это продление и оговаривается.

Апелляционным определением Тульского областного суда от 20.12.2018 по делу       № 33-3942 (с учетом апелляционного определения от 28.02.2019 об исправлении описки) по иску ООО «Иранд» к ООО «Профит Трейд», ФИО19, ФИО9, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО11, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО8, ФИО29, ФИО10, ФИО30, ФИО31, ФИО32 о признании договора аренды от 29.02.2008 № 1 земельного участка с кадастровым номером                           № 71:08:999999:0082 действующим и продленным на новый срок утверждено мировое соглашение, заключенное 12.12.2018 между ООО «Иранд» и указанными лицами, являющимися собственниками земельного участка с кадастровым номером                                 № 71:08:999999:0082, в том числе на следующих условиях: соответчики признают пролонгируемым (продленным) и действующим до 04.04.2028 договор аренды от 29.02.2008 № 1 земельного участка с кадастровым номером № 71:08:999999:0082; соответчики признают арендатором названного земельного участка истца – ООО «Иранд» и согласованным с ними и действующим оспариваемый в рассматриваемом случае договор передачи прав и обязанностей (перенайм) от 01.09.2016 № 2/ЕФ-И/2016.

Поскольку данное условие о продлении действия договора аренды на 10 лет прямо вытекает из вышеуказанного договора аренды, и стороны подтвердили это данным мировым соглашением, то указанный договор нельзя считать прекращенным, условия договора аренды не изменены и не ухудшены.

Таким образом, эксперт установил рыночную стоимость имущественных прав и обязанностей по договору перенайма от 01.09.2016 с даты заключения договора перенайма – 01.09.2016 по дату истечения срока договоров аренды, по которым право переуступлено, в том числе по договору аренды № 1 от 29.02.2008 - до 03.04.2018.

В связи с чем, поскольку нельзя восстановить право аренды ОАО СПП «Ефремовское» в связи с истечением срока данных договоров аренды, суд обоснованно применил последствия признания сделки недействительности в виде взыскания суммы рыночной стоимости перенайма в размере 2 772 603 руб., установленной судебной экспертизы, а также восстановления права аренды по договору № 1 от 29.02.2008 (с учетом продления его действия до 04.04.2028) и договор № 5 от 25.06.2013 (срок действия истек 16.07.2023).

Данные последствия не дублируют друг друга, поскольку рыночная стоимость переуступки по договору аренды № 1 от 29.02.2008 установлена за период с 01.09.2016 до 03.04.2018, действия договора аренды № 5 от 25.06.2013 прекратилось 16.07.2023, срок действия остальных договоров аренды истек до рассмотрения дела по существу.

Довод ответчика о том, что данный вопрос не выносился на обсуждения сторон противоречит материалам дела. Так, определениями суда первой инстанции от 20.02.2023, 10.04.2023, 22.05.2023 суд неоднократно предлагал сторонам предоставить свою позицию по заключению эксперта. Ответчик никакой позиции не предоставил.

Довод жалобы ООО «Иранд» о том, что судом первой инстанции неправомерно не применен срок исковой давности как основание для отказа в удовлетворении исковых требований подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно п.32 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

ОАО СПП «Ефремовское» признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 04.10.2016 (резолютивная часть объявлена 27.09.2016). Определением суда от 28.12.2016 (резолютивная часть объявлена 21.12.2016) конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Бывшим руководителем должника документы своевременно не переданы, в связи с чем определением Арбитражного суда Тульской области от 09.06.2017 по делу                                № А68-9159/2015 суд обязал бывшего руководителя ФИО17 передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальных и иные ценностей конкурсному управляющему.

Однако информация о заключении договора перенайма № 2/ЕФ-И/2016 от 01.09.2016 (далее - договор перенайма) от бывшего руководителя не поступало.

Сведения о правах аренды по указанным договорам в выписке из ЕГРН отсутствуют, поэтому конкурный управляющий не знал о наличии арендных прав и их прекращении в период подозрительности. Об обстоятельствах данной сделки управляющему стало известно из письменного обращения третьего лица, а именно из письма от 08.11.2021 сособственника долей по земельному участку с кад.номером 71:08:999999:82 ФИО12, которое было приобщено к исковому заявлению.

После введения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий запросил сведения в Управлении Росреестра по Тульской области.

Согласно запрошенной Выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 04.10.2016 о правах отдельного лица, на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества, предоставленной Управлением Росреестра по Тульской области, сведения о наличии договоров аренды, по которым право требования было уступлено, за период с 01.01.2013 по 26.01.2017 отсутствуют, таким образом конкурсный управляющий не знал и не мог знать об указанных договорах аренды и о переводе прав и обязанностей по ним.

Таким образом, вопреки доводам жалобы ООО «Иранд» конкурсный управляющий выполнил свои обязанности по выявлению имущества ОАО СППП «Ефремовского» как путем запроса в органы Росррестра о зарегистрированных правах за ОАО СПП «Ефремовское», так и путем запроса бывшему руководителю ОАО СПП «Ефремовское» - ФИО17

Как указано выше, ФИО17 информацию о договорах аренды и о заключенном договоре перенайма не сообщил.

Согласно данным, предоставленным Управлением Росреестра по Тульской области, сведения о договорах аренды отсутствуют.

В связи с чем годичный срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб, приведенные заявителями в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 21.07.2023 по делу                                              № А68-9159/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова