ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-21969/2015

г. Красноярск

14 февраля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей:  Бабенко А.Н., Хабибулиной Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая строительная компания «СИБИРЯК»: Абрамидзе А.С., представителя по доверенности от 09.07.2015 № 77468, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Подсосенское» (ИНН 2427000743,  ОГРН 1022401588626)  

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 08 ноября 2016 года по делу  № А33-21969/2015, принятое судьёй Путинцевой Е.И.,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая строительная компания «СИБИРЯК» (ИНН 2466123241, ОГРН 1042402971544, далее - ООО УСК «СИБИРЯК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Подсосенское» (ИНН 2427000743,  ОГРН 1022401588626), к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Подсосенский» (ИНН 2456009532, ОГРН 1042401482870, далее - ООО ТД «Подсосенский») о взыскании солидарно 5 100 000 рублей основного долга, 453 620 рублей 54 копейки процентов за пользование кредитом, 3 353 рубля 42 копейки комиссии за ведение счета.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк»), Потехина Любовь Михайловна (далее - Потехина Л.М.), Бахтин Максим Петрович (далее - Бахтин М.П.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.11.2016 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, АО «Подсосенское» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что на 25.12.2014, т.е. на момент уступки прав (требований) по кредитному договору, у АО «Подсосенское» отсутствовала просроченная задолженность по кредитному договору; ссудная задолженность хозяйства по кредитному договору на указанный момент составляла 5 100 000 рублей 44 копейки, начисленные за период с 26.11.2014 по 15.12.2015 проценты за пользование кредитом и комиссия за ведение счета со сроком платежа согласно пункту 4.2.2 кредитного договора 31.12.2014 соответственно составляла 66 020 рублей 55 копеек и 3 353 рубля 42 копейки; указанную ссудную задолженность и начисленные проценты и комиссию в сумме 5 168 116 рублей 44 копейки ООО УСК «Сибиряк» досрочно погасило 25.12.2014 по собственной инициативе, что подтверждается письмом Красноярского регионального филиала АО «Россельхозбанк» и платежным поручением от 25.12.2014 № 10.

Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 10.02.2017.

В судебном заседании представитель истца письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, отклонил доводы апелляционной жалобы.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей ответчика, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

26.09.2012 между ОАО (в настоящий момент АО) «Российский Сельскохозяйственный банк» и ЗАО «Подсосенское» (в настоящий момент АО) заключен кредитный договор № 124901/0066 (далее - кредитный договор).

В соответствии с условиями кредитного договора АО «Россельхозбаик» (кредитор) обязалось предоставить АО «Подсосенское» (заемщик) денежные средства (кредит) в сумме 11 000 000 (Одиннадцать миллионов) рублей, а АО «Подсосенское» обязалось возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

Пунктом 1.3 договора от 26.09.2012 №124901/0066 установлено, что с заемщика взимаются комиссии.

В частности, пунктом 1.3.1 договора от 26.09.2012 №124901/0066 комиссия за предоставление кредита в размере 0,0% (ноль целых ноль десятых процентов) от суммы кредита, указанной в пункте 1.2 настоящего договора. Данная комиссия уплачивается заемщиком единовременно до выдачи кредита.

Пунктом 1.3.2 договора от 26.09.2012 №124901/0066 предусмотрено комиссия за обслуживание кредита в течение всего периода действия договора в размере 0,8% (ноль целых восемь десятых процентов) годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу). Данная комиссия включает сумму налога на добавленную стоимость, невзимаемую с заемщика дополнительно.

Согласно пункту 1.4 договора от 26.0201 №124901/0066 процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 10,75 % (десять целых семьдесят пять сотых процентов) годовых.

Пунктом 1.5 договора от 26.09.2012 № 124901/0066 предусмотрено, что срок предоставления кредита заемщику (при условии соблюдения последним условий договора) - до 19.10.2012.

В соответствии с пунктом 1.6 договора от 26.09.2012 № 124901/0066 установлено, что погашение  (возврат)   кредита   (основного   долга)   осуществляется   согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита «25» сентября 2013 г.

В дополнительном соглашении от 25.09.2013 № 1 к договор) пункт 1.3.1 кредитного договора от 26.09.2012 № 124901/0066 изложен в следующей редакции: «Комиссия за выдачу Кредита в размере 0% (Ноль процентов) от суммы Кредита, указанной в пункте 1.2. настоящего Договора. Данная комиссия уплачивается Заемщиком единовременно до выдачи Кредита. Комиссия за ведение ссудных счетов по пролонгированной -кредитной сделке - 1% (Один процент) от суммы кредита (основного долга), срок возврата которой пролонгируется и уплачивается единовременно в день заключения дополнительного соглашения о пролонгации».

Пункт 1.6 кредитного договора от 26.09.2012 № 124901/0066 изложен в следующей редакции: «Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1.1 к настоящему Договору. Окончательный срок-возврата Кредита «25» сентября 2014 г.».

Дополнительным соглашением от 25.03.2014 № 4 к кредитному договору пункт 1.3.1 кредитного договора от 26.09.2012 № 124901/0066 изложен в следующей редакции: «Комиссия за выдачу Кредита в размере 0% (Поль процентов) от суммы кредита, указанной в пункте 1.2. настоящего Договора. Данная комиссия уплачивается Заемщиком единовременно до выдачи Кредита. Комиссия за ведение ссудных счетов по пролонгированной кредитной сделке - 1% (Один процент) от суммы кредита (основного долга), срок возврата которой пролонгируется и уплачивается единовременно в день заключения дополнительного соглашения о пролонгации».

Пункт 1.6 кредитного договора от 26.09.2012 № 124901/0066 изложен в следующей редакции: «Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1.2 к настоящему договору. Окончательный срок возврата Кредита «25» сентября 2014 г.».

Дополнительным соглашением от 29.09.2014 № 5 к кредитному договору пункт 1.3.1 кредитного договора № 124901/0066 от 26.09.2012 изложен в следующей редакции: «Комиссия за выдачу Кредита в размере 0% (Поль процентов) от суммы Кредита, указанной в пункте 1.2. настоящего Договора. Данная комиссия уплачивается Заемщиком единовременно до выдачи Кредита. Комиссия за ведение ссудных счетов по пролонгированной кредитной сделке - 0% (Ноль процентов) от суммы кредита (основного долга), срок возврата которой пролонгируется и уплачивается единовременно в день заключения дополнительного соглашения о пролонгации».

Пункт 1.6 кредитного договора от 26.09.2012 № 124901/0066 изложен в следующей редакции: «Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1.3 к настоящему договору. Окончательный срок возврата Кредита «25» февраля 2015 г.».

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между кредитором и заемщиком заключены договор о залоге товаров в обороте, договор о залоге транспортных средств, а также между кредитором и Потехиной Л.М.. кредитором и Бахтиным М.П., кредитором и ООО ТД «Подсосенский» заключены договоры поручительства.

25 декабря 2014 года между ОАО «Россельхозбанк» и УСК ООО «Сибиряк» заключен договор № 124901/0066-16 уступки прав (требований), по условиям которого ОАО «Россельхозбанк» передает, а ООО УСК «Сибиряк» принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО «Подсосенское» по кредитному договору № 124901/0066, а также по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 25.12.2014 № 124901/0066-16 общая сумма требований кредитора к должнику на момент перехода прав составляет 5 169 373 рубля97 копеек, в том числе:

5 100 000 рублей - сумма кредита;

66 020 рублей 55 копеек проценты по кредиту, начисленные за период с 26.11.2014 по 25.12.2014;

3 353 рубля 42 копейки - комиссия за ведение счета.

Согласно пункту 1.4 договора от 25.12.2014 № 124901/0066-16 уступка прав является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязался уплатить кредитору денежные средства в размере 5 169 373 руб. 97 коп.

В пункте 1.6 договора от 25.12.2014 № 124901/0066-16 стороны определили, что переход прав (требований) считается состоявшимся в момент передачи кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих такие права (требования).

По акту приема-передачи документов 25.12.2014 ОАО «Россельхозбанк» передал ООО УСК «Сибиряк» документы во исполнение указанного договора уступки прав.

Платежным поручением от 25.12.2014 № 10 ООО УСК «Сибиряк» перечислило на счет ОАО «Россельхозбанк» денежное средства в размере 5  168 116 рублей 44 копейки.

Уведомлением от 12.01.2015 ООО УСК «Сибиряк» известило АО «Подсосенское» о состоявшейся уступке требований. Уведомление получено ответчиком 15.01.2015.

Согласно письму АО «Россельхозбанк» от 06.10.2016 № 4766 задолженность по кредитному договору от 25.02.2014 № 124901/0066 по состоянию на 25.12.2014 составляет 5 100 000 рублей.

Ссылаясь на неисполнение кредитного договора от 25.12.2014 № 124901/0066. договора уступки прав от 25.12.2014 № 124901/0066 ООО УСК «Сибиряк» обратилось в арбитражный суд с требованием о возврате долга, взыскании процентов по кредиту, процентов за ведение счета.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Правоотношения сторон регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с условиями заключенного 26.09.2012 между АО «Россельхозбанк» и АО «Подсосенское» кредитного договора № 124901/0066 АО «Россельхозбанк» (кредитор) обязалось предоставить АО «Подсосенское» (заемщик) денежные средства (кредит) в сумме  11  000 000 (Одиннадцать миллионов) рублей, а АО «Подсосенское» обязалось возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом  в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

Факт перечисления ответчику денежных средств ответчиком не оспаривается, подтверждается банковским ордером № 2l845 от 25.09.2012.

Дополнительным соглашением от 29.09.2014 № 5 срок предоставления кредита продлен до 25.02.2015. Погашение остатка ссудной задолженности в размере 5 100 000 рублей осуществляется 25.02.2015.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты.

25.02.2014 между ОАО «Россельхозбанк» и УСК ООО «Сибиряк» заключен договор № 124901/0066-16 уступки прав (требований), по условиям которого ОАО «Россельхозбанк» передает, а ООО УСК «Сибиряк» принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО «Подсосенское» по кредитному договору № 124901/0066, а также по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 25.02.2014 № 124901/0066-16 общая сумма требований кредитора к должнику на момент перехода прав составляет 5 169 373 рубля97 копеек.

В пункте 1.6 договора от 25.02.2014 № 124901/0066-16 стороны определили. что переход прав (требований) считается состоявшимся в момент передача кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих такие права (требования).

По акту приема-передачи документов 25.12.2014 ОАО «Россельхозбанк» передал ООО УСК «Сибиряк» документы во исполнение указанного договора уступки прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уведомлением от 12.01.2015 ООО УСК «Сибиряк» известило АО «Подсосенское» о состоявшейся уступке требований. Уведомление поручено ответчиком 15.01.2015.

Проанализировав договор от 25.02.2014 № 124901/0066-16, совершенный в письменной форме, подписанный сторонами и содержащий сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, суд исходил из действительности договора уступки права требований. Условия договора изложены сторонами ясно и определенно. Документов, подтверждающих исполнение обязательства по возврату кредита в соответствии с графиком платежей до 25.02.2015, в материалы дела не представлено, наличие задолженности и ее размер 5 100 000 рублей не оспорены. Срок исполнения обязательства по возврату суммы кредита наступил.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования в части требований о взыскании суммы кредита в размере 5 100 000 рублей правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере. 

Судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены доводы АО «Подсосенское» о том, что оно своевременно исполняло обязательства по кредитному договору,  а АО «Россельхозбанк» неправомерно отказалось от приема очередных  платежей,  поскольку в настоящем     случае	сумма основного долга подлежит взысканию с АО «Подсосенское» в связи с истечением срока предоставления кредита и  своевременное исполнение обязательств в предыдущий период не имеет правового значения.

 АО «Россельхозбанк» воспользовалось своим правом на уступку долга ООО УСК «Сибиряк», и в связи с уступкой права требования выбыло из спорного правоотношения, в связи с чем, отказалось принимать от АО «Подсосенское» исполнение по процентам за кредит.

В соответствии с требованиями законодательства, в данном случае, согласие должника на уступку права требования не требовалось (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии воли АО «Подсосенское» на исполнение обязательств ООО УСК»Сибиряк» не имеет правового значения. Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на ошибочном применении к спорным правоотношениям положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, право требования ООО УСК»Сибиряк» к АО «Подсосенское» возникло на основании перехода права требования по договору от 25.02.2014 № 124901/0066-16, а не на основании исполнения обязательств за должника по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 25.12.2014 № 124901/0066-16 общая сумма требований кредитора к должнику на момент перехода прав составляет 5 169 373 рубля97 копеек, в том числе: 5 100 000 рублей - сумма кредита; 66 020 рублей 55 копеек проценты по кредиту, начисленные за период с 26.11.2014 по 25.12.2014; 3 353 рубля42 копейки - комиссия за ведение счета.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1.4 договора от 26.0201 №124901/0066 процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 10,75 % (десять целых семьдесят пять сотых процентов) годовых.

В связи с нарушением срока уплаты процентов за пользование кредитом ООО УСК «Сибиряк» заявлено требование о взыскании процентов за пользование кредитом за период с 26.11.2014 по 25.09.2015 в размере 453 620 рубля 54 копейки.

Судом первой инстанции учтено, что АО «Подсосенское» предпринята попытка оплатить АО «Россельхозбанк» проценты за пользование кредитом за период с 26.11.2014 по 25.12.2015, однако платеж не принят АО «Россельхозбанк» в связи с заключением договора цессии с истцом.

Представленный расчет процентов повторно проверен апелляционным судом, произведен истцом верно, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал требование истца о взыскании процентов за пользование кредитом в размере 453 620 рубля 54 копейки обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец просит взыскать с ответчика задолженность по оплате комиссии за ведение ссудного счета.

Пунктом 1.3.2 договора от 26.09.2012 №124901/0066 предусмотрена комиссия за обслуживание кредита в течение всего периода действия договора и размере 0.8% (ноль целых восемь десятых процентов) годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу). Данная комиссия включает сумму налога на добавленную стоимость, невзимаемую с заемщика дополнительно.

Оценив условие договора о взыскании комиссии, судебная коллегия приходит к выводу о соответствии условия договора требованиям действующего законодательства, поскольку комиссия начисляется на остаток ссудной задолженности и подлежит уплате в сроки, установленные для уплаты процентов за пользование кредитом.

Учитывая изложенное требования истца к АО «Подсосенское» о взыскании 3 353 рублей 42 копеек комиссии правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между АО «Россельхозбанк» и заемщиком заключены договор о залоге товаров в обороте. договор о залоге транспортных средств, а также между АО «Россельхозбанк» и Потехиной Л.М., АО «Россельхозбанк» и Бахтиным М.П., АО «Россельхозбанк» и ООО ТД «Подсосенский» заключены договоры поручительства.

Пунктом 1.1 договора поручительства от 25.09.2013 № 12490/0066-8 предусмотрено. что в силу настоящего договора поручитель (ООО ТД «Подсосенский») обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором (АО «Россельхозбанк») за исполнение Закрытым Акционерным Обществом «Подсосенское» своих обязательств по кредитному договору № 124901/0066, заключенному 26.09.2012 между кредитором и должником.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства от 25.09.2013 № 12490/0066-8 установлено, что поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства должник и поручитель отвечают перед кредитором солидарно.

Пунктом 4.2 договора поручительства предусмотрено, что поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня, до которого должник обязан исполнить все свои обязательства по кредитному договору в полном объеме. Не предъявит-к поручителю требование, указанное в пункте 2.4 настоящего договора.

Учитывая, что факт наличия задолженности АО «Подсосенское» перед истцом в размере 5 556 973 рубля 96 копеек, подтвержден материалами дела, срок поручительства не истек, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования к ООО ТД «Подсосенский» в силу положений договора поручительства от 25.09.2013 № 12490/0066-8.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 ноября 2016 года по делу№ А33-21969/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

А.Н. Бабенко

 

Ю.В. Хабибулина