Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А50-11393/2017

11 августа 2017 г.

г. Пермь

Резолютивная часть решения вынесена 04 августа 2017 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11 августа 2017 г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи    Ажауровой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энерготрест» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоКапитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

с привлечением третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Комсомолл Энерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерного общества Альфа-Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании отказа конкурсного управляющего от договора аренды недействительным,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 03.06.2017, паспорт;

от ответчика – ФИО2 доверенность от 24.05.2017, паспорт;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Комсомолл Энерго» – не явились, извещались;

от третьего лица акционерного общества Альфа-Банк» – ФИО3, доверенность от 29.09.2016 № 5/4218Д, паспорт,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энерготрест» (далее – ООО «Энерготрест», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоКапитал» (далее – ООО «ЭнергоКапитал», ответчик) о признании отказа исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «ЭнергоКапитал» ФИО4 от договоров аренды имущества, заключенных между ООО «ЭнергоКапитал» и ООО «ЭнергоТрест» недействительным.

Определениями арбитражного суда от 06.06.2017, 04.08.2017 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Комсомолл Энерго» (далее – ООО «Комсомолл Энерго»), акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа-Банк»).

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу в связи с подачей искового заявления о признании недействительными договора аренды оборудования от 01.03.2017, заключенного между ООО «ЭнергоКапитал» и ООО «Комсомолл Энерго», и акта приема-передачи от 01.03.2017; о применении последствий недействительности сделок.

Протокольным определением суда от 04.08.2017 данное ходатайство отклонено, учитывая, что исковое заявление по делу                                      № А50-21698/2017 оставлено без движения до 17.08.2017. Кроме того, истец не лишен права на обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Представитель истца требования искового заявления поддержал.

Представитель ответчика с требованиями искового заявления не согласен, по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо ООО «Комсомолл Энерго» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на исковое заявление не представило.

Представитель третьего лица АО «Альфа-Банк» с требованиями искового заявления не согласен, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, непредставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей сторон, третьего лица АО «Альфа-Банк», исследовав и оценив доказательства в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭнергоКапитал» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства решением суда от 23.11.2016, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО5 В последующем определением от 18.01.2017 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЭнергоКапитал». Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «ЭнергоКапитал» утвержден ФИО4

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В силу положений пунктов 1, 2 и 3 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего установлено, что 01.02.2016 с учетом дополнительного соглашения к нему от 02.02.2016 между ООО «ЭнергоКапитал» (арендодатель) и ООО «ЭнергоТрест» (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества, по которому арендодатель передал арендатору следующее имущество: 

- встроенных помещений 1-этажного здания ТП 7131 общей площадью 57,7 квадратных метров (лит.Б), расположенных по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д.39;

- здания распределительного пункта, назначение: нежилое, общей площадью 324,4 квадратных метров (лит.Б), замощение общей площадью 4 795,9 квадратных метров (лит.1), расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, д. 41а; 

- земельного участка общей площадью 578 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство многофункционального здания общественного назначения, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, 41а; 

- кабельной линии 0,4 кВ. протяженностью 109,7 погонных метров (лит. Л2), расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, начало-здание ТП 7131, конец-жилой дом по ул. Мира, 45;

- кабельной линии 6 кВ, протяженностью 240,9 погонных метров (лит. Л4), расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, начало-здания ТП 0426, РП 83, конец-здание ТП 7131 по ул. Мира, 39;

- кабельной линии 6 кВ, протяженностью 327,8 погонных метров (лит. Л1), расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, начало-здание ТП 7277, конец-здание ТП 7131 по ул. Мира, 39;

- кабельной линии 6 кВ, протяженностью 88,4 погонных метров (лит. ЛЗ), расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, начало-здание ТП 7131 по ул. Мира, 39;

- кабельной линии электропередач протяженностью 1,15945 километров, кабели протяженностью 1,28845 километров (незавершенные строительством) (лит. 4В), расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, 41; 

- кабельного канала 6 кВ, назначение: специальное, протяженностью 424,5 метров (литер I), расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, начало - смотровая камера СК (сущ), конец-здание РП-83 по ул. Мира 41а.

Срок действия договора с 01.02.2016 по 31.12.2016 включительно. Арендная плата составляет 150 000 руб. в месяц (с учетом стоимости коммунальных услуг и потребляемой электроэнергии), подлежащей внесению безналичным путем не позднее 10 числа каждого месяца.

Согласно акту приема-передачи от 01.06.2016 имущество передано арендодателем арендатору.

01.02.2016 с учетом двух дополнительных соглашений к нему от 01.02.2016 и 02.02.2016, между ООО «ЭнергоКапитал» (арендодатель) и ООО «ЭнергоТрест» (арендатор) заключен договор оборудования, расположенного по адресам 

<

...>, Мира,41а на срок с 01.02.2016 по 31.12.2016 с условием оплаты арендной платы в размере         50 000 руб. в месяц, вносимых на расчетный счет арендатора до 10 числа месяца, следующего за отчетным (истекшим) месяцем.

По акту приема-передачи данное имущество передано арендодателем арендатору 01.07.2016.

13.02.2017 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение и.о. конкурсного управляющего должника ФИО4 об отказе от исполнения всех действующих договоров аренды имущества, заключенных ООО «ЭнергоКапитал» и ООО «ЭнергоТрест», а также в отношении всех договоров аренды/хранения/ безвозмездного пользования и иных договоров, дающих право третьим лицам распоряжения и пользования в отношении имущества ООО «ЭнергоКапитал» в порядке пункта 2 статьи 102, 129 Закона о банкротстве. Все имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «ЭнергоКапитал», подлежит передаче собственнику в течение трех дней с момента опубликования сообщения.

Отказ от договора аренды произведен в отношении следующего имущества: 

Наименование

Кадастровый/условный номер, инвентарный номер

     Встроенные помещения 1-этажного здания ТП 7131 общей площадью 57,7 квадратных метров (лит.Б), расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Мира, д.39, (далее - «Помещение»). 

     Помещение принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Помещение удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «21» апреля 2008г. серии 59 БА №0803517, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю. 

      В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «27» марта 2008г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Залогодателя на Помещение №59-59-23/031/2008-087.

59:01:4410836:301

      Здание распределительного пункта, назначение: нежилое, общей площадью 324,4 квадратных метров (лит.Б), замощение общей площадью 4 795,9 квадратных метров (лит.1), расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, д. 41а (далее - «Здание»). 

      Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Здание удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «12» апреля 2012г. серии 59-БГ №367886, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «30» июня 2005г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Залогодателя на Здание №59-59-01/731/2005-175. 

      Основанием для государственной регистрации права собственности Залогодателя на Помещение является Инвестиционный договор №10/04 от «10» ноября 2004г., дополнительное соглашение от «17» ноября 2004г.

59:01:4410836:392

      Кабельная линия электропередач протяженностью 1,15945 километров, кабели протяженностью 1,28845 километров (незавершенные строительством) (лит. 4В), расположенные по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, 41 (далее - «Объект 1»). 

      Объект 1 принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Объект 1 удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «21» апреля 2008г. серии 59 БА №0803518, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю. 

      В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «27» марта 2008г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 1 №59-59-23/031/2008-088. Основанием для государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 1 является Договор купли-продажи недвижимого имущества от «07» марта 2007г., Дополнительное соглашение от «04» июня 2007г., с приложением №1, акт приема-передачи недвижимого имущества от «25» января 2008г.

59:01:4410836:226

      Кабельная линия 6 кВ, протяженностью 327,8 погонных метров (лит. Л1), расположенная по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, начало-здание ТП 7277, конец-здание ТП 7131 по ул. Мира, 39 (далее - «Объект 2»). 

      Объект 2 принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Объект 2 удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «21» апреля 2008г. серии 59 БА №0803516, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю. 

      В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «27» марта 2008г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 2 №59-59-23/031/2008-086. Основанием для государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 2 является Договор купли-продажи недвижимого имущества от «07» марта 2007г., Дополнительное соглашение от «04» июня 2007г., с приложением №1, акт приема-передачи недвижимого имущества от «25» января 2008г.

59:01:4410836:216

      Кабельная линия 6 кВ, протяженностью 240,9 погонных метров (лит. Л4), расположенная по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, начало-здания ТП 0426, РП 83, конец-здание ТП 7131 по ул. Мира, 39 (далее - «Объект 3»). 

      Объект 3 принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Объект 3 удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «21» апреля 2008г. серии 59 БА №0803515, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю. 

      В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «27» марта 2008г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 3 №59-59-23/031/2008-084. Основанием для государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 3 является Договор купли-продажи недвижимого имущества от «07» марта 2007г., Дополнительное соглашение от «04» июня 2007г., с приложением №1, акт приема-передачи недвижимого имущества от «25» января 2008г.

59:01:0000000:15344

      Кабельная линия 0,4 кВ. протяженностью 109,7 погонных метров (лит. Л2), расположенная по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, начало-здание ТП 7131, конец-жилой дом по ул. Мира, 45 (далее - «Объект 4»). 

      Объект 4 принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Объект 4 удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «21» апреля 2008г. серии 59 БА №0803513, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю. 

      В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «27» марта 2008г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 4 №59-59-23/031/2008-083. Основанием для государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 4 является Договор купли-продажи недвижимого имущества от «07» марта 2007г.. Дополнительное соглашение от «04» июня 2007г.. с приложением №1, акт приема-передачи недвижимого имущества от «25» января 2008г.

59:01:4410836:250

      Кабельная линия 6 кВ, протяженностью 88,4 погонных метров (лит. ЛЗ), расположенная по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, начало-здание ТП 7131 по ул. Мира, 39. конец-соединительная муфта (далее - «Объект 5»). 

      Объект 5 принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Объект 5 удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «21» апреля 2008 г. серии 59 БА №0803514, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю. 

      В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «27» марта 2008г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 5 №59-59-23/031/2008-085. Основанием для государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 5 является Договор купли-продажи недвижимого имущества от «07» марта 2007г., Дополнительное соглашение от «04» июня 2007г., с приложением №1, акт приема-передачи недвижимого имущества от «25» января 2008г.

59:01:00000000:15333

      Кабельный канал 6 кВ, назначение: специальное, протяженностью 424,5 метров (литер I), расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, начало - смотровая камера СК (сущ), конец-здание РП-83 по ул. Мира 41а (далее - «Объект 6»). 

      Объект 6 принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Объект 6 удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «22» декабря 2011 г. серии 59-БГ №234979, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «22» декабря 2011 г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 6 №59-59-23/041/2011-599. Основанием для государственной регистрации права собственности Залогодателя на Объект 6 является Инвестиционный договор от 22.12.2004 №22/12-04, с дополнительным соглашением от 19.03.2005.

59:01:0000000:15383

      Земельный участок общей площадью 578 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство многофункционального здания общественного назначения, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, 41а (далее - «Земельный участок»). 

      Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности. Регистрация права собственности Залогодателя на Земельный участок удостоверяется Свидетельством о государственной регистрации права от «27» ноября 2009г. серии 59 ББ №419624, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним «27» ноября 2009г. сделана запись о регистрации права собственности Залогодателя на Земельный участок №59-59-23/065/2009-289. 

      Основанием для государственной регистрации права собственности на Земельный участок является Договор купли-продажи земельного участка №0334-09 от «08» апреля 2009г.

59:01:4410836:11

      Ящик Я 8304-4264 АВР, г. Пермь, Индустриальный р-н, ул. Мира, д.39, в количестве 1 шт.

№00000084

Таким образом, вышеуказанные договоры считаются расторгнутыми с 13.02.2017.

В данном случае суд исходит из того, что в соответствии с положениями частей 2 и 3 статьи 129 и 102 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе самостоятельно определять убытки, которые могут возникнуть в случае не обеспечения сохранности имущества или отсутствия арендной платы.

Основанием для отказа от исполнения договоров явилось неисполнение ООО «ЭнергоТрест» обязанности по перечислению арендных платежей за период с 29.02.2016 по 30.06.2016, что повлекло за собой убытки для ответчика.

Согласно выпискам по счету ответчика, ООО «ЭнергоТрест» за период с 21.07.2016 по 31.05.2017 произвело перечисление денежных средств по вышеуказанным договорам аренды имущества и оборудования на счет ООО «ЭнергоКапитал» 2 400 000 руб.

После отказа от договоров аренды, заключенных между должником и ООО «ЭнергоТрест», должник (арендодатель) в лице и.о. конкурсного управляющего, 01.03.2017 заключил договор аренды вышеуказанного имущества и оборудования с ООО «Комсомолл Энерго» (арендатор) сроком с 01.03.2017 по 31.12.2017 с установлением арендной платы в размере                  300 000 руб. в месяц, подлежащих перечислению на расчетный счет арендодателя до 10 числа месяца, следующего за отчетным (истекшим) месяцем.

По акту приема-передачи от 01.03.2017 указанное имущество передано должником арендатору.

Проанализировав представленные документы, суд приходит к выводу о том, что договор аренды имущества был заключен должником на условиях менее выгодных по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Данное обстоятельство подтверждается тем, что по договору аренды имущества стоимость арендных платежей составила на 100 000 руб. больше, чем было предусмотрено договором, от исполнения которого и.о. конкурсного управляющего отказался. Таким образом, и.о. конкурсного управляющего, действуя добросовестно и разумно, обеспечил поступление в конкурсную массу должника денежных средств на 50% больше (ежемесячно), чем поступало ранее.

В соответствии с пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при проведении процедур банкротства должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пунктом 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с настоящим Законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Арбитражный управляющий, действуя разумно и добросовестно в интересах должника и его кредиторов, обязан своевременно и качественно исполнять возложенные на него обязанности, принимать меры к наиболее полному удовлетворению требований кредиторов за счет имущества должника.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Задачей арбитражного управляющего является обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, а также реализация их законных прав.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Доводы истца об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты по договору от 01.03.2017 заключенного между ответчиком и ООО «Комсомолл Энерго» судом исследованы и отклонены, поскольку не имеют существенного значения при рассмотрении настоящего спора.

Иные доводы истца противоречат изложенным фактическим обстоятельствам дела и отклоняются судом как несостоятельные.

Ходатайств о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы за спорное имущество, не заявлено.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу статьи 112 АПК РФ при вынесении решения суда подлежат разрешению вопросы распределения судебных расходов.

Госпошлина распределяется в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                                               Г.Л. Пономарев