Дело №А39-6819/2023

18 июня 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.11.2023 по делу № А39-6819/2023, 

принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Нива» в лице конкурсного управляющего ФИО4, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»,

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи здания,

при участии представителей до перерыва: от истца – ФИО2 лично по паспорту, ФИО5 по доверенности от 26.06.2023 сроком на 3 года, удостоверению адвоката; от ответчика – ФИО3 лично, по паспорту, ФИО6 по доверенности от 20.06.2022 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 24 от 28.06.2005; от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО7 по доверенности от 19.11.2020 сроком до 10.11.2025, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 169 от 30.06.2008;

после перерыва: от истца – ФИО2 лично по паспорту, ФИО5 по доверенности от 26.06.2023 сроком на 3 года, удостоверению адвоката;

установил.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя здания зерносклада на 1500 тонн зерна с номером 13:22:0211001:1315 площадью 1120 кв.м по договору купли-продажи от 27.06.2023 по цене 732000рублей с ответчика на истца.

Исковые требования основаны на нормах статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации,  и мотивированы тем, что земельный участок и расположенные на нем здания должны продаваться одновременно, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов при проведении торгов в деле о банкротстве может привести к ограничению круга участников торгов, цены, а потому не отвечает целям конкурсного производства; спорное здание зерносклада расположено на земельном участке, принадлежащем истцу, и наряду с иными объектами составляет технологический комплекс по переработке сельскохозяйственной продукции; наличие на земельном участке, принадлежащем истцу, объекта, находящегося в собственности другого лица, влечет факт использования участка этим лицом, что нарушает права истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нива» в лице конкурсного управляющего ФИО4, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк».

Решением от 01.11.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 КФХ ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которых просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

Апеллянт ссылается на положения пункта 1 статьи 64, статью 65 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», статью 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что в рассматриваемой ситуации наступившим обязательством является факт постройки здания на земельном участке, находящемся в залоге. В связи с чем, в таких случаях залог в отношении объекта недвижимости возникает в силу закона.

Заявитель жалобы считает, что земельный участок и расположенные на нем объекты должны  продаваться одновременно, одним лотом

Истец отмечает, что конкурсный управляющий ООО «Нива» не представил доказательств того, что им испрашивалось согласие АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на совместную продажу рассматриваемых объектов.

Также апеллянт указывает, что на предложение арбитражного управляющего ООО «Нива» от 16.03.2023 о проведении торгов по покупке зерносклада ИП ФИО2 подал заявку на участие в торгах от 19.04.2023, таким образом, первым дал согласие на покупку зерносклада.

Кроме того, в протоколе подведения итогов торгов №1 от 23.05.2023 дата отправки заявления на участие в торгах (которую от имени ФИО2 направил представитель ФИО8) значится как 22.05.2023, что является более ранней датой по сравнению с согласием ФИО3 на покупку объекта, которое поступило уже после проведения торгов – 23.05.2023.

Податель жалобы обращает внимание суда на то, что на момент проведения торгов по зерноскладу (23.05.2023) истец уже был владельцем земельного участка, на котором расположен данный зерносклад.

Апеллянт ссылается на недобросовестность  неразумность действий арбитражного управляющего ООО «Нива» ФИО4 по продаже спорного зерносклада именно ответчику, с которым он находился в аффилированной взаимосвязи. 

Конкурсный управляющий ООО «Нива» ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать. Пояснил, что право преимущественного приобретения здания зерносклада реализовано ответчиком в порядке, установленным ст. 179 Закона о банкротстве.

ИП ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта. Считает, что ссылка истца о реализации своего специального права ранее ответчика путем подачи заявки 22.05.2023 несостоятельна.  Указанная заявка была подана как документ-приложение к основанной заявке на участие в торгах, итоги которых были подведены 22.05.2023. 23.05.2023 были подведены итоги торгов продажи здания зерносклада с определением цены реализации имущества должника в размере 732 000 руб. Соответственно лица, обладающие правом преимущественного приобретения спорного здания, могли воспользоваться таким правом не ранее 23.05.2023. Составленные заинтересованными лицами документы ранее даты установления цены продажи имущества, не могут быть признаны необходимым заявлением о покупке имущества в порядке реализации своего специального статуса. Утверждение истца о том, что ФИО8 в торгах по продаже спорного имущества участвовал как его представитель  без надлежащего оформления соответствующих документов не подтверждается материалами дела. Таким образом, по мнению ответчика, заявление о реализации своего преимущественного права на покупку спорного имущества от истца конкурсному управляющему поступило лишь 27.05.2023. Ответчик считает, что истцом неверно избран способ защиты права.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции возразил по доводам апелляционной жалобы.

Представитель АО  «Российский Сельскохозяйственный банк» в судебном заседании  изложил свою позицию по обстоятельствам дела, результат рассмотрения апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

В судебном заседании от 21.05.2024 объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 04.06.2024.

В судебном заседании рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела заявки на участие в торгах по реализации имущества от 19.04.2023, кроме того судом приобщены документы представленные ответчиком по запросу суда (протокол судебного заседания от 04.06.2024).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.07.2019 по делу №А39-4550/2019 удовлетворено заявление работников должника – ООО «Нива», ООО «Нива» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении имущества которого открыто конкурсное производство с применением норм Закона о банкротстве ликвидируемого должника, утвержден конкурсный управляющий ФИО4

Решением собрания кредиторов ООО «Нива» (протокол от 14.01.2020) утверждено Положение о порядке продажи имущества ООО «Нива», в том числе имущества, не являющегося заложенным. Данный порядок устанавливает, в том числе порядок реализации спорного здания зерносклада на 1500 тонн: реализация отдельным лотом. 

Порядок продажи заложенного имущества ООО «Нива», в том числе здания машинного двора на 50 машин центральной усадьбы, здания зерносклада на 1000 тонн, здания зерносклада, здания ремонтно-мастерских, здания склада запасных частей центральной усадьбы, земельного участка с кадастровым номером 13:22:0211001:614, определен кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества должника (АО «Россельхозбанк»): реализация указанного имущества единым лотом.

Положение о продаже заложенного имущества должника опубликовано в ЕФРСБ.

Согласно сведениям, указанным в выписках из Единого государственного реестра недвижимости от 17.07.2023, земельный участок с кадастровым номером 13:22:0211001:614 площадью 68137 +/- 91 кв.м,  здание машинного двора на 50 машин центральной усадьбы, здание зерносклада на 1000 тонн, здание зерносклада, здание ремонтно-мастерских, здание склада запасных частей центральной усадьбы принадлежат на праве собственности истцу, право зарегистрировано 17.07.2023, документом-основанием явился договор купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 17.03.2023. Указанное имущество было передано от продавца к покупателю по передаточному акту от 24.04.2023.

Письмом от 16.03.2023 №16/03 арбитражный управляющий ООО «Нива» уведомил лиц, имеющим преимущественное право на приобретение имущества должника, в том числе истца, о проведении с 16.05.2023 по 03.07.2023 открытых, по составу участников и форме подачи предложений о цене, электронных торгов посредством публичного предложения имущества ООО «Нива» при соблюдении преимущественного права его приобретения, установленного статьей 179 Закона о банкротстве, посредством открытого аукциона на электронном торговом портале «Фабрикант» http://www.fabrikant.ru.; указал лоты, выставленные на торги, в том числе лот №1: зерносклад на 1500 тонн зерна, кадастровый номер 13:22:0211001:1316.

22.05.2023 истец подал заявку на участие в торгах по реализации имущества ООО «Нива» в форме Публичного предложения №5272836 Лот№1.

Согласно Протоколу подведения итогов в процедуре «Публичное предложение продавца №5272836-1» №1, опубликованному 23.05.2023, победителем торгов по лоту №1 признан ФИО8, предложивший цену в размере 732000руб. 00коп.

Согласно тексту сообщения №11544380 от 23.05.2023 о результатах торгов, управляющий объявил о признании торгов по лоту №1 от 23.05.2023 – состоявшимися. Победитель торгов – гражданин ФИО8 – не имеет заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему. Конкурсный управляющий и Ассоциация а/у «Гарантия» не участвуют в капитале победителя. Цена, предложенная победителем по лоту №1 – 732000руб. 00коп.

Заявлением от 23.05.2023 ФИО1 КФХ ФИО3 заявил о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества ООО «Нива»: зерносклад на 1500 тонн с кадастровым номером 13:22:0211001:1316. 

ФИО1 КФХ ФИО2 уведомил управляющего о своем намерении воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника по лоту №1: зерносклад на 1500 тонн зерна с кадастровым номером 13:22:0211001:1316, уведомлением от 27.05.2023. 

Из сведений о заключении договора купли-продажи (сообщение №11833952 от 28.06.2023) следует, что конкурсный управляющий – организатор открытых, по составу участников и форме подачи предложений о цене, электронных торгов посредством публичного предложения имущества ООО «Нива», на торговом портале «Фабрикант» по лоту №1 от 23.05.2023 сообщает о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 27.06.2023 с лицом, обладающим правом преимущественного приобретения в соответствии с п.2 и п.3 ст. 179 Закона о банкротстве, Главой КФХ ФИО3 по цене, определенной на торгах – 732000руб. 00коп.

Указывая на нарушение управляющим действующего законодательства,  неправомерность заключения договора купли-продажи здания зерносклада на 1500 тонн  с ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции принимает настоящее 

постановление

 исходя из следующего.

Как правило, осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

В статье 179 Закона о банкротстве определено, что при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации, арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации, путем проведения торгов (пункт 1). Преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в таком порядке, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. При отсутствии таких лиц преимущественное право при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, соответствующему субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги (пункт 2).

Арбитражный управляющий продает имущество лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться таким преимущественным правом заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3).

Таким образом, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью владельцы смежного с участком должника земельного участка, который выставлен на продажу (смежные землепользователи), должны быть персонально извещены управляющим о проводимых торгах. После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом, даже не будучи участниками торгов, смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника. Вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными данным кодексом и законами. Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Закон о банкротстве не установил. Однако специальный способ защиты аналогичного преимущественного права - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке, установлен иными законами. 

Данная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 N 302-ЭС19-17986.

Согласно обстоятельствам настоящего дела, как истец, так и ответчик имеют преимущественное право на приобретение имущества должника - ООО «Нива».

Как пояснил истец в суде апелляционной инстанции, у него отсутствуют земельные участки, непосредственно прилегающие к земельному участку должника, имеются земельные участки, расположенные в той же местности, где расположена организация-должник.

В тоже время толкование применяемых терминов и положений законодательства, не должно носить излишне формального, ограничительного характера и приводить к необоснованному нарушению прав землепользователей, принявшим участие в торгах на добросовестной конкурентной основе.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истец на момент проведения торгов являлся законным владельцем земельного участка с кадастровым номером 13:22:0211001:614, на котором расположено спорное здание зерносклада на 1500 тонн зерна, кадастровый номер 13:22:0211001:1316.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что у ответчика отсутствует по отношению к истцу приоритетное право приобретения спорного здания зерносклада на 1500 тонн зерна. 

Возможность использования такого способа защиты как перевод прав и обязанностей по договору купли-продажи между субъектами преимущественного права не признан неправомерным определениями Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2024 №304-ЭС23-2034(1,2), от 20.12.2020 №304-ЭС14-8283 (8), от 11.06.2024 №309-ЭС23-1753(2).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что Положение о продаже имущества должника не оспорено, доказательств обращения кредиторов, залоговых кредиторов к конкурсному управляющему о необходимости продажи имущества должника единым лотом не представлено. Также суд первой инстанции счел, что как истец, так и ответчик обладали преимущественным правом приобретения спорного имущества должника, однако арбитражному управляющему  первым поступило заявление о намерении воспользоваться таким правом от ответчика (23.05.2023). Истец направил уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки 27.05.2023.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Анализ приведенных норм права показывает, что Закон о банкротстве не устанавливает специальных требований к заявлению лица, указанного в пункте 2 статьи 179 этого Закона, о наличии у него желания воспользоваться предоставленным ему преимущественным правом покупки. Следовательно, такое желание может быть выражено в соответствующей заявке любым способом, однозначно свидетельствующим о намерении лица, обладающего правом преимущественной покупки, приобрести принадлежащее должнику имущество. Ни собрание, ни комитет кредиторов не вправе устанавливать каких-либо требований к форме и содержанию такого заявления, определять специальные условия допуска лиц, обладающих преимущественным правом, к участию в приобретении имущества должника.

Такая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09.

При этом правовой механизм, предусмотренный пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве, заключается в наличии у определенного законом лица возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343). 

По смыслу правового подхода, приведенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.07.2016 N 304-ЭС15-6806, такая заявка является выражением намерения реализовать свое преимущественное право покупки спорного имущества по цене, сформировавшейся на торгах.

В настоящем деле истец, обладающий правом преимущественной покупки спорного здания зерноскада, ясно и недвусмысленно выразил желание на приобретение этого имущества, подав заявку на участие в торгах и оплатив соответствующий задаток.

Данная заявка зарегистрирована 22.05.2023, содержит сведения о предложенной цене для выкупа имущества, подписана ФИО2

Указанная заявка отвечает критериям надлежащей оферты заключить договоры по цене, которая будет сформирована на торгах.

Соответствующее намерение не отменялось (не отзывалось), направление истцом соответствующего уведомления от 27.05.2023 является лишь подтверждением ранее высказанного намерения воспользоваться преимущественным правом покупки.

При этом именно истец был признан победителем торгов, спорное имущество было реализовано по цене 732 000 руб., предложенной истцом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец первый уведомил арбитражного управляющего о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение спорного имущества должника.

Довод ответчика о том, что заявка на участие в торгах была подана ФИО8, судом отклоняется.

Из материалов дела следует, что между истцом и ООО «Гевея» (директор ФИО8) заключен агентский договор №18-23-5447434 от 19.04.2023 на участие в торгах на приобретении здания зерносклада на 15000 тонн.

При этом 22.05.2023 истцом выдана доверенность ФИО8 с наделением полномочий быть представителем по всем вопросам, связанным с покупкой любого лота с любых имущественных торгов в электронной форме, в том числе с правом подачи заявки от имени доверителя на участие в торгах.

В силу норм главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках агентского договора агент действует исключительно в интересах принципала (по его поручению).

В этой связи, имея заявку на участие в торгах спорного здания зерносклада на 15000 тонн, подписанную ФИО2, приложенный к заявке агентский договор, арбитражный управляющий должен был расценить вышеназванный документ, как намерение истца приобрести имущество должника по цене, определенной на торгах.

 Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии правовых основания для удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи на истца.

Суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом конкретных обстоятельств дела удовлетворении требований истца направлено на установление эффективного баланса в регулировании отношений сторон и соответствует принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, установленному подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации, и  принципам справедливости, процессуальной экономии и правовой определенности

Таким образом, принятое по делу решение подлежит отмене на основании  пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,  неправильным применением норм материального права, апелляционная жалоба истца  – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе относится на ответчика.

В силу пункта 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдает арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного  суда Республики Мордовия от 01.11.2023 по делу № А39-6819/2023 отменить, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 удовлетворить.

Исковые требования удовлетворить.

Перевести права и обязанности покупателя с индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 на индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 по договору купли-продажи здания зерносклада с кадастровым номером 13:22:0211001:1316 от 27.06.2023.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2  (ОГРНИП 

<

***>) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску, 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова

А.Н. Ковбасюк