АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-617/2024

Дело № А57-34826/2022

г. Казань

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителя присутствовавшего в Арбитражном суде Саратовской области:

истца – ФИО1, доверенность от 19.05.2022,

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» ФИО3

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023

по делу № А57-34826/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» (ОГРН 

<

***>) в лице участника общества ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 309645316800021) о признании сделки недействительной, применении последствия недействительной сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» (далее – ООО «АРИЗОНА», истец) в лице участника общества ФИО3 (далее – ФИО3) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) с исковым заявлением о признании недействительной сделкой – договора подряда от 17.06.2021 № 06/21, заключенного между ООО «АРИЗОНА» и ИП ФИО4, о применении последствия недействительности сделки – взыскании с предпринимателя 200 000 руб. в пользу общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023, отказано в удовлетворении иска.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы как материального, так и процессуального права. В кассационной жалобе заявитель приводит обстоятельства спора и излагают развернутую позицию о несогласии с выводом суда об отказе в удовлетворении иска, по существу которой просят отменить принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование.

Основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие установленных фактических обстоятельств  имеющимся в деле доказательствам, пришла к следующим выводам.

Суды установили, что ФИО3 является участником ООО «Аризона», владеющим долей в размере 50% уставного капитала. Вторым участником общества является ФИО5, который с 30.06.2021 является генеральным директором общества.

Между ООО «АРИЗОНА» в лице генерального директора ФИО5 (заказчик) и ИП ФИО4 (подрядчик) 17.06.2021 подписан договор подряда № 06/21, в соответствии с условиями которого подрядчик принимает на себя обязательства произвести обслуживание и ремонт «сплит-системы» по адресу: 

<

...> согласно смете.

Срок оказания услуг по договору с 17.06.2021 по 31.12.2021.

Истец, обосновывая правомерность заявленного по иску требования, указал на следующее: договор заключен в ущерб интересам общества и его участников, в отсутствие встречного предоставления, а также в отсутствие экономического интереса в заключении данной сделки у общества. В смете, приложенной к договору, указаны виды работ, необходимость выполнения которых и объем невозможно определить до начала выполнения работ, как то замена элементов оборудования, замена теплоизоляции; количество фреона превышает его объём необходимый для подобного вида оборудования, стоимость работ не соответствует стоимости подобного вида работ на рынке (многократно превышает).

Разрешая спор, нижестоящие суды руководствовались следующими нормативными положениями законодательства и разъяснениями по их применению.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В силу приведенных норм материального права и разъяснений, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Определяющим элементом подрядных отношений является результат выполненных работ, который непосредственно оплачивается заказчиком, что следует из статей 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении иска судами отказано, с указанием на то, что, истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон при заключении спорного договора какого-либо умысла в причинении вреда обществу и/или его участникам, а также подтверждающих, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца и повлекла для истца неблагоприятные последствия  в силу пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судами также указано, что достаточными доказательствами того, что цена спорной сделки в несколько раз превышает рыночную стоимость таких работ, не опровергнуто, при том, что договором предусмотрено оказание услуг в течение нескольких месяцев.

Факт причинения явного ущерба обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, также по мнению судов не подтвержден материалами дела.

Суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, в целях квалификации сделки как ничтожной. 

Суды указали, что довод истца о том, что ИП ФИО4 не оказывал обществу услуги, опровергается представленными в материалы дела актом на выполнение работ по обслуживанию и ремонту сплит систем от 17.03.2022, платежным поручением об оплате работ, наличие описки в документах не подтверждает доводов истца. 

Оснований и полагать о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества суды не установили, отметив, что до заключения оспариваемого договора ИП ФИО4 и ФИО5 не были знакомы, не вели совместной деятельности. 

ФИО5 участником/учредителем ООО «Аризона» является с 27.11.2019, в связи с чем на момент заключения оспариваемого договора ответчик исходил из неограниченности полномочий ФИО5, в том числе полагал, что он обладает полномочиям по совершению сделок от имени общества.

Вместе с тем, в данном случае судами не дана правовая оценка следующим обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения заявленных по иску требований.

Согласно условиям заключенного сторонами договора срок оказания услуг определен с 17.06.2021 по 30.12.2021. Спецификация к договору, определяющая перечень и стоимость услуг, указывает на то, что облуживанию и ремонту подлежали 5 сплит систем от 2 кв до 3,5 кв.

В апреле 2021 года производилось обслуживание 4 сплит систем (л.д. 42-43, т. 1).

В материалы дела представлены УПД от 23.06.2021 № 01-00057872/8, счет фактура от 23.06.2021 № 01-0057872/8, выданные поставщиком ООО «Регион Климат», о том, что обществом приобретена была еще одна единица сплин системы после заключения договора (л.д. 135, т. 1).

Судами не установлено, какое количество сплит систем было у общества на дату заключения спорного договора и какое их количество подлежало облуживанию, что необходимо для определения объема подлежащих выполнению работ. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО5, являющийся участником/учредителем общества «Аризона» с 27.11.2019, назначен генеральным директором, соответствующая запись внесена в реестр 30.06.2021, оспариваемый договор подряда № 06/21 был заключен 17.06.2021, при этом действия по его заключению направлены на отчуждение имущества (денежных средств) общества, путем перечисления денежных средств в пользу технической фирмы (предпринимателя).

Данные о дате избрания ФИО5 директором общества не исследовались судами и не установлены его полномочия на подписание оспариваемого по иску договора в интересах общества на соответствующих условиях, не дана оценка представленному в материалы дела протоколу  от 22.06.2021 № 2/2021( л.д.66, том 1). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Представленный в материалы дела акт на выполнение работ по обслуживанию и ремонту сплит систем от 17.03.2022, принят ФИО5 от имени общества, в отсутствие первичных документов, подтверждающих виды и объем выполненных работ, без указания какие работы и услуги, предусмотренные спецификацией к договору, были выполнены и оказаны (л.д. 17, т. 2). 

Кроме того, судами не дана оценка тому ИП ФИО4 полномочия по осуществлению профессиональной деятельности по производству санитарно-технических работ, по монтажу отопительных систем и систем кондицианирования воздуха зарегистрировал после заключения и исполнения оспариваемого договора, 14.03.2022 (л.д. 144, т. 2).

Суды не определили в полном объеме состав обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, не исследовали с необходимой полнотой имеющиеся доказательства с оценкой всех доводов сторон, а равно не указали мотивы и доказательства, на основании которых пришли к своим выводам, отвергнуты соответствующие доводы и возражения сторон, представленные ими доказательства.

Кроме того, судами следовало, в частности установить и исследовать объем спорных услуг по договору, определить их соотношение между собой с соответствующими выводами относительно наличия либо отсутствия по данному основанию признаков реального характера оказания услуг по договору, в том числе предложив сторонам представить дополнительные доказательства, совокупность которых имеет значение для разрешения исследуемого вопроса.

С учетом приведенных обстоятельств кассационная инстанция не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, положенными в основу вынесенных по делу судебных актов.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Изложенные обстоятельства являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и по результатам их исследования, оценки рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу № А57-34826/2022 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                               М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                             Э.Г. Гильманова

 

                                                                                                       А.Р. Кашапов