АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17302/2022

Дело № А65-5096/2021

г. Казань

08 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Филимонова С.А.,

судей Кормакова Г.А., Хисамова А.Х.,

при участии представителя:

истца – ФИО1 по доверенности от 27.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АгроИнвест»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022

по делу № А65-5096/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АгроИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дольче сейл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 800 000 рублей неосновательного обогащения, признании договора от 13.12.2019 № К-1/1219 расторгнутым в одностороннем порядке с 30.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АгроИнвест» (далее – ООО УК «АгроИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дольче сейл» (далее – ООО «Дольче сейл», ответчик) о взыскании 800 000 рублей неосновательного обогащения, признании договора от 13.12.2019 № К-1/1219 расторгнутым в одностороннем порядке с 30.11.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, договор на оказание консультационных услуг № К-1/1219 от 12.12.2019, заключенный между ООО УК «АгроИнвест» и ООО «Дольче сейл», признан расторгнутым с ООО УК «АгроИнвест» в одностороннем порядке 15.12.2020. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе истец просил принятые по делу судебные акты отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы своего доверителя, обозначенные в кассационной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на кассационную жалобу суду не представил.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 13.12.2019 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) был заключен договор от 13.12.2019 №  К-1/1219 на оказание консультационных услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию информационно-консультационных услуг.

Список оказываемых услуг (работ) указан в приложениях к договору.

Услуги, указанные в приложении № 1 к договору, выполнены исполнителем в полном объеме и претензий у сторон по оказанным услугам не имеется, о чем сторонами подписан акт об оказанных услугах № 13 от 15.04.2020.

26.06.2020 сторонами было согласовано приложение № 2 к договору с указанием задач, содержания работ и итоговых результатов работ.

Согласно пункту 1 приложения № 2 срок выполнения работ составлял 7 месяцев до 26.01.2021.

В приложении № 2 указаны конкретные наименования документов, которые являются результатом выполнения работ по каждому этапу (пункту) и которые исполнитель должен представить заказчику.

В соответствии с пунктом 3 приложения № 2 стоимость оказываемых исполнителем услуг по данному приложению составляет 4 200 000 рублей, ежемесячный платеж – 600 000 рублей в месяц, платеж за 7 месяц составляет 400 000 рублей.

В силу пункта 4 приложения № 2 аванс за оказание исполнителем услуг по данному приложению составляет 800 000 рублей.

Также сторонами был согласован график проведения работ по приложению № 2 к договору, в соответствии с которым были определены следующие сроки и виды работ:

Период проведения работ

Наименование работ

Номер пункта по приложению № 2 к договору

Июль-Август 2020 года 1 неделя

6 недель

6 недель

Реализация задач проекта

 

Оптимизация складской логистики

Внедрение стандартов управления

 закупками товаров и услуг Холдингом 

1.1

2.1

3.1

 

Август-Сентябрь 2020 4 недели

 

4 недели

 

6 недель

Регламентация функциональных обязанностей сотрудников внедрение стандартов оценки эффективности работы внедрение системы мотивации

Регламентация функциональных обязанностей сотрудников внедрение стандартов оценки эффективности работы внедрение системы мотивации

Стандартизация процессов продаж продукции и услуг Холдинга

2.2

 

3.2

 

4.1

Сентябрь-Октябрь 2020

6недель

6 недель

 

4 недели

Внедрение стандартов управления логистикой Холдинга

 

Стандартизация и регламентация складского учета и управления запасами ТМЦ Холдинга

Регламентация функциональных обязанностей сотрудников внедрение стандартов оценки эффективности работы внедрение системы мотивации

2.4

 

3.3.

 

4.2

Октябрь-Ноябрь 2020

4 недели

4 недели

 

6 недель

Внедрение стандартов и принципов планирования логистики в разрезе групп классификатора

Внедрение системы аналитических отчетов по сопровождению закупок ТМЦ и услуг Холдинга движению ДС

Внедрение регламентов работы с клиентской базой Холдинга

2.3

 

3.4

 

4.3

Ноябрь-Декабрь 2020

4 недели

4 недели

 

6 недель

Разработка системы аналитических отчетов по сопровождению процессов логистики и движению ДС

Внедрение регламентов работы с базой поставщиков Холдинга

Внедрение стандартов формирования и утверждения процедуры мониторинга и ценообразования при реализации продуктов и услуг Холдинга

2.5

 

3.5

 

4.4

Декабрь-Январь 2020-2021

4 недели

4 недели

 

4 недели

Внедрение стандартов и планирования закупок ТМЦ и услуг Холдинга и расходов ДС

Внедрение стандартов и принципов планирования продаж и поступления ДС за продукцию и услуги Холдинга

Разработка и внедрение стандартов аналитических отчетов по сопровождению процессов продаж продукции и услуг Холдинга

3.6

 

4.5

 

4.6

 

На основании счета на оплату от 26.06.2020 № 27 истцом платежным поручением от 07.07.2020 № 2925 была произведена оплата авансового платежа в размере 800 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что услуги по приложению № 2 к договору ответчиком не оказаны.

13.11.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора и возврате оплаченного аванса в размере 800 000 рублей.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия была оставлена последним без удовлетворения.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая данный спор, суды обеих инстанций правомерно руководствовались положениями статей 453, 702, 711, 717, 718, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и обоснованно удовлетворили заявленные требования, исходя из следующего.

Согласно статье 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Из материалов дела следует, что 07.12.2020 ответчик направил истцу документы, согласно приложению № 2 к договору, а именно: проект оптимизации складской логистики; дорожная карта 1 этап; ОКПД в электронном виде; общая политика закупочной деятельности; положение о закупках ООО «УК Агроинвест»; положение по мониторингу отдела закупок; регламент проведения закупок; система мотивации; ABC-анализ закупок Агроинвест; анализ типового договора ООО  УК Агроинвест»; должностные инструкции главного механика, заведующего гаражным хозяйством, заведующего складским хозяйством, логиста, руководителя отдела логистики; параметры контроля работы отдела логистики; список регулярных совещаний, функциональные обязанности сотрудников отдела логистики, цели работа отдела логистики, которые были получены истцом 09.12.2020.

Исходя из представленных доказательств (электронная переписка, аудиозапись совещаний с истцом, конкретные документы, направленные полученные истцом), нижестоящие суды пришли к обоснованному выводу о выполнении ответчиком следующих работ: оптимизация складской логистики с составлением проекта по оптимизации складской логистики и дорожной карты, которые обсуждались на совещании 17.09.2020 и 01.10.2020, итоговые документы были направлены ответчиком в адрес истца по электронный почте 28.09.2020, а также получены истцом 09.12.2020.

Внедрение стандартов управления закупками товаров и услуг холдингом с составлением: политика закупочной деятельности и положение о закупке товаров, регламента проведения закупок, которые обсуждались на совещании 26.10.2020, документы были направлены ответчиком в адрес истца по электронный почте 16.10.2020, 19.10.2020, а также получены истцом 09.12.2020; положения по мониторингу отдела закупок - направлены ответчиком в адрес истца по электронный почте 16.10.2020, 19.10.2020, а также получены истцом 09.12.2020; классификатор ТМЦ и услуг, закупаемых холдингом – документ  направлен ответчиком в адрес истца по электронный почте 16.10.2020, а также получен истцом 09.12.2020.

Кроме того, должностные инструкции главного механика, заведующего гаражным хозяйством, заведующего складским хозяйством, логиста, руководителя отдела логистики; параметры контроля работы отдела логистики; список регулярных совещаний, функциональные обязанности сотрудников отдела логистики, цели работа отдела логистики, выполненные в рамках работы по регламентации функциональных обязанностей сотрудников, внедрение стандартов оценки эффективности работы, внедрение системы мотивации, были направлены ответчиком в адрес истца 7.12.2020 и получены последним 09.12.2020.

По мнению ответчика, проведение части работ, согласованных сторонами в приложении № 2, в частности, внедрению оптимизации складской логистики, внедрению и обучению сотрудников стандартам управления закупками товаров и услуг холдингом, невозможно до согласования с истцом соответствующих документов.

В силу пункта 4.2 договора обязанность по своевременному предоставлению исполнителю необходимой информации и материалов для своевременного и качественного оказания услуг лежит на истце как на заказчике.

Доказательства несоответствия переданных ответчиком результатов работ предоставленным истцом информации и материалам, необходимых для выполнения работ, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 6.3 договора он может быть расторгнут по инициативе заказчика в одностороннем (внесудебном) порядке путем уведомления исполнителя за 15 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Согласно пункту 1 статьи  450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В данном случае уведомление о расторжении договора было направлено истцом 13.11.2020 и получено ответчиком 30.11.2020.

Следовательно, договор был расторгнут истцом в одностороннем порядке 15.12.2020, а не 30.11.2020, как указывает истец.

Данное обстоятельство в силу положений статьи 717 ГК РФ и пункта 5.3 договора не исключает обязанность истца по оплате фактически выполненных ответчиком работ.

В данном случае факт просрочки отдельного этапа выполнения работ, учитывая конечный срок выполнения работ, согласованный сторонами (до 26.01.2021), не свидетельствует о том, что выполненные ответчиком работы до момента расторжения договора не подлежат оплате.

Как следует из пункта 3 приложения № 2 стоимость работ по данному приложению составляет 4 200 000 рублей.

Суд неоднократно предлагал сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы на предмет определения как объема выполненных работ, так и их стоимости.

В условиях одностороннего отказа истца от договора и передачи ответчиком результатов части выполненных работ, обязанность доказывания того обстоятельства, что размер выплаченного аванса превышает стоимость фактически выполненных ответчиком работ, лежит на истце. Таких доказательств истцом в материалы дела представлено не было.

Исходя из изложенного, нижестоящие суды пришли к обоснованному выводу о выполнении ответчиком работ на сумму аванса, в связи с чем денежные средства размере 800 000 рублей, перечисленные в рамках договорных отношений сторон, не могут считаться неосновательным обогащением ответчика, а являются оплатой стоимости выполненных ответчиком работ.

Таким образом, в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика 800 000 рублей неосновательного обогащения судами отказано правомерно.

Требование истца о расторжении договора судом первой инстанции обоснованно удовлетворено – с 15.12.2020.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку они не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доказательства, опровергающие установленные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности обжалуемых решения постановления, в материалах дела отсутствуют.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не выявлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А65-5096/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АгроИнвест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяС.А. Филимонов

СудьиГ.А. Кормаков

А.Х. Хисамов