Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17961/2022

26 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  26 июля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ПетроТорг» (адрес: 197348, 

<

...>, литера А, пом. 11-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Приоритет» (адрес:198152, 

<

...>, лит. А, кааб. 406, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО "Ключ Строй Консалтинг" 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, и о взыскании

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 13.08.2020;

- от ответчика: представитель не явился, извещен;

- от третьего лица: представитель не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПетроТорг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» о признании недействительной сделкой договор № б/н. возмездной уступки прав (цессии) от 05.12.2017 г., заключенный между ООО «Приоритет» и ООО «Петроторг», о применении последствий недействительности сделки, взыскании 17 720 020, 00 руб. выплаченных ООО «Приоритет» во исполнение своих обязательств договор № б/н. возмездной уступки прав (цессии) от 05.12.2017, о взыскании пени за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2021 по 08.02.2022 в размере 847 648, 08 руб., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные от суммы долга в порядке статьи 395 ГК РФ, с 09.02.2022 по день фактической оплаты.

Определением суда от 24.02.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 18.05.2022, представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

В ходе судебного заседания, суд пришел к необходимости в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Ключ строй Консалтинг» (ИНН: 

<

***>).

Судебное заседание отложено в целях привлечения третьего лица.

Судебное заседание от 22.06.2022 отложено в целях повторного уведомления третьего лица.

В судебное заседание 13.07.2022 ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик направляет или представляет в арбитражный суд отзыв на исковое заявление с приложением документов, которые подтверждают возражения относительно иска, а также документов, которые подтверждают направление копий отзыва и прилагаемых к нему документов истцу и другим лицам, участвующим в деле.

Отзыв направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания.

Ответчик данным правом не воспользовался. В связи с неполучением отзыва и каких-либо ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд установил следующее.

05.12.2017 г. между ООО «Приоритет»(«Цедент») и ООО «ПетроТорг» («Цессионарий») был заключен договор б.н. возмездной уступки прав (цессии)., согласно условиям которого ООО «Приоритет» уступило, а ООО «ПетроТорг» приняло право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Ключ Строй Консалтинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по оплате выполненных работ по Договору субподряда № 01/2015-КП от 01.11.2015 г., объем передаваемого требования составил 35 440 041,78 руб.

Согласно пункта 2.2. и пункта 2.3. договора б.н. безвозмездной уступки прав (цессии) в качестве оплаты за уступаемое право требования ООО «Петроторг» обязуется выплатить ООО «Приоритет» денежные средства в размере 17 720 020,00 руб., денежные средства выплачиваются ООО «ПетроТорг» в срок до 05.12.2020 г.

ООО «Приоритет» по акту приема передачи от 05.12.2017 г. были переданы ООО «ПетроТорг» документы подтверждающие задолженность ООО «Приоритет» перед ООО «КСК», а именно: Договор субподряда № 01/2015-КП от 01.11.2015 г., подписанные между ООО «КСК» и ООО «Приоритет» акты выполненных работ по договору.

Предметом договора б.н. возмездной уступки прав(цессии) от 05.12.2017 г являются существующее требование подтвержденное актами выполненных работ по договору субподряда № 01/2015-КП от 01.11.2015 г.

Во исполнения договора цессии ООО «ПетроТорг» было перечислено 17 720 020,00 руб., что подтверждается приложенными к иску платежными поручениями, приложенными к иску.

ООО «ПетроТорг» свои обязательства по договору б.н. возмездной уступки прав (цессии) исполнило в полном объеме.

20.02.2021 Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75840/2018/сдб сделка зачет взаимных требований ООО «ПетроТорг» и ООО «КСК» в порядке 410 ГК РФ на сумму 35 443 376,99 руб. была признана недействительной, произведенный на основании уведомления ООО «ПетроТорг» от 05.12.2017.

Также данным Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области было установлено: « между ООО «КСК» (Заказчик) и ООО «Приоритет» (Подрядчик) 01.11.2015 заключен Договор субподряда № 01/2015. 

Из представленных в материалы дела документов суд не усматривает подтверждение исполнение ООО «Приоритет» обязанностей по Договору субподряда № 01/2015-КП от 01.11.2015, а также наличие задолженности ООО «КСК» перед ООО «Приоритет» по указанному договору. 

Таким образом, поведение сторон Договора субподряда № 01/2015-КП от 01.11.2015 явствует о незаключенности данной сделки. 

Следовательно, предметом договора № б/н от 05.12.2017 возмездной уступки прав (цессии) является несуществующее право требования, основанное на незаключенном договоре.» 

ООО «Приоритет» было привлечено, к участию в данном деле в качестве третьего лица.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 года суд постановил отменить определение суда первой инстанции от 20.02.2021 по делу № А5675840/2018/сд.6. В удовлетворении заявления отказать.

02.06.2021 г. в адрес ООО «Петроторг» в целях досудебного порядка урегулирования спора была направлена, претензия с требованием о возврате 17 720 020,00 руб. Претензия была оставлена ООО «Приоритет» без ответа.

13.10.2021 г. определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75840/2018.сд.6 сделка - зачет взаимных требований ООО «ПетроТорг» и ООО «КСК» в порядке статьи 410 ГК РФ на сумму 35 443 376,99 руб. была признана недействительной, произведенной на основании уведомления ООО «ПетроТорг» от 05.12.2017.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 г. по делу № А56-75840/2018 было установлено, что «суд не усматривает подтверждение исполнение ООО «Приоритет» обязанностей по Договору субподряда № 01/2015-КП от 01.11.2015 г., а также наличие задолженности ООО «КСК» перед ООО «Приоритет» по указанному договору». ООО «Приоритет» было привлечено к участию в деле № А56-75840/2018.сд. 6 в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 г. по делу № А56-75840/2018 вступило в законную силу.

Учитывая изложенное, истец, ссылаясь на статьи 166, 167,  168 ГК РФ обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, а также начислил на сумму не возвращенных денежных средств проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 847 648,08 руб. за период  с 02.06.2021 по 08.02.2022.

Ответчиком исковые требования не оспорены.

Третье лицо свою позицию по делу не представило.

Оценив доводы истца в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратит  полученное в натуре (в том числе, тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности  сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункта 1 статьи 168 АПК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

         В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Как видно из материалов настоящего дела, а также дела № А56-75840/2018/сд.6, предметом договора № б/н от 05.12.2017 возмездной уступки прав  (цессии) является несуществующее право требования, основанное на незаключенном договоре.

Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу части 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Согласно пункта 1 статьи 382 ГК РФ предметом договора уступки может быть право, принадлежащее кредитору на основании обязательства. Уступка несуществующего права является основанием недействительности договора цессии в силу статьи 168 ГК РФ.

По состоянию на день рассмотрения дела ООО «Приоритет» не возвращены ООО «ПетроТорг» денежные средства в размере 17  720 020,00 руб.

В связи с изложенным, требования истца о признании недействительной сделкой договора уступки от 05.12.2017 и применении последствий недействительности указанной сделки  в виде взыскания с ООО «Приоритет» в пользу ООО «ПетроТорг» 17 720 020,00 руб., выплаченных ООО «Приоритет» во исполнение своих обязательств по договору б/н возмездной уступки прав (цессии) от 05.12.2017, как обоснованные и правомерные на основании статей 166, 167, 168 ГК РФ подлежат удовлетворению.

Как указано в пункте  31 Постановления Пленума ВС РФ N 13/14, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при признании недействительной по иску лица, получившего денежную сумму, оспоримой сделки (займа, кредита, коммерческого кредита), предусматривавшей уплату процентов на переданную на основании этой сделки и подлежащую возврату сумму, суд с учетом обстоятельств дела может прекратить ее действие на будущее время (пункт 3 статьи 167 Кодекса). 

В этом случае проценты в соответствии с условиями сделки и в установленном ею размере начисляются до момента вступления в силу решения суда о признании оспоримой сделки недействительной. 

После вступления в силу решения суда проценты за пользование денежными средствами начисляются на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса.

Согласно пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проверив расчет начисления процентов за пользование чужими средствами по договору поставки, суд признал его обоснованным, в связи с чем, исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению. 

Согласно пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении  судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется  на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. 

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Требования истца в части взыскания процентов до фактического исполнения обязательства   правомерны, но учитывая положения Постановления Правительства РФ № 497 от 28.03.2022, истец вправе претендовать на  последующее получение неустойки по день фактического исполнения обязательства за исключением периода моратория.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительной сделкой договор б/н возмездной уступки прав (цессии) от 05.12.2017 г., заключенный между ООО «Приоритет» и ООО «Петроторг»,

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Приоритет» в пользу ООО «ПетроТорг» 17 720 020, 00 руб., выплаченных ООО «Приоритет» во исполнение своих обязательств по договору б/н возмездной уступки прав (цессии) от 05.12.2017

Взыскать с ООО «Приоритет» (адрес:198152, 

<

...>, лит. А, каб. 406, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ПетроТорг» (адрес: 197348, 

<

...>, литера А, пом. 11-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 847 648,08 руб. за период с 02.06.2021 по 08.02.2022 с последующим начислением  до фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, исключив период моратория, установленного Постановлением Правительства РФ № 497 от 28.03.2022.

Взыскать с ООО «Приоритет» (адрес:198152, 

<

...>, лит. А, каб. 406, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 121 838,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.