﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32531/2016

г. Краснодар

23 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании в режиме онлайн-заседания от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический завод» (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) – Шадрина А.В. – Самсонова И.И. (доверенность от 06.04.2020), от  общества с ограниченной ответственностью «Биллиз» (ИНН 7704208417, ОГРН 1037739216008) – Линенко С.С. (доверенность от 28.09.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Биллиз» на определение Арбитражного                   суда Краснодарского края от 03.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А53-32531/2016, установил                    следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Ростовский электрометаллургический завод» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договоров аренды от 05.03.2014, 01.08.2014, 01.03.2015, 02.02.2016, 01.01.2017, заключенных должником и ООО «Биллиз» (далее – общество), и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2020, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на доказанность экономической целесообразности заключения сделок и наличие представительства должника в г. Москве. По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку трудовому договору должника и Варшавского В.Е., не учли передачу имущества в аренду по рыночной стоимости; не приняли во внимание отсутствие доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделок.

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители общества и управляющего повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, определением от 05.12.2016 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда; определением от 18.10.2017 введена процедура наблюдения; решением от 26.04.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных обществом (арендодатель) и должником (арендатор) договоров от 05.03.2014, 01.08.2014, 01.03.2015, 02.02.2016, 01.01.2017 аренды нежилых помещений,  распложенных в нежилом здании по адресу: г. Москва, 1-ый Зачатьевский переулок, д. 3, стр. 3, ссылаясь на то, что данные договоры являются мнимыми сделками.

Суды установили, что должник и общество  являются аффилированными лицами: учредителем общества является Варшавский В.Е., который являлся руководителем должника и конечным бенефициаром группы компаний «Эстар», в которую входят общество и должник.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации   мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  В силу статьи 10 названного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида. Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, как правило, верно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, которые указаны в составленных ими документах, не стремятся. 

При наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору. 

Экономическая целесообразность заключения должником и обществом договоров аренды помещений, расположенных на разных этажах принадлежащего обществу нежилого здания, не обоснована. 

Варшавский В.Е. мог находиться в помещениях общества как его учредитель и бенефициар группы компаний, в которую входят должник и общество.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства,  пришли к выводу о том, что в данном случае договоры аренды являются мнимыми сделками, направленными на вывод активов должника и формирование искусственной задолженности; заключение оспариваемых сделок и осуществление должником арендных платежей свидетельствуют о перераспределении денежных средств внутри группы лиц, подконтрольной одному бенефициару, но не о реальном характере хозяйственных отношений. Выводы судов соответствуют материалам дела. Основания для иной квалификации отношения должника и общества у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Наличие в материалах дела уведомления Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по г. Москве от 26.03.2014 о постановке на налоговый учет организации – подразделения должника по адресу: г. Москва, 1-ый Зачатьевский переулок, 3, стр. 3, а также заключение должником и Варшавским В.Е. трудового договора, содержащего условия о дистанционной работе, указанные выводы судов не опровергают. Должник и общество в связи с подконтрольностью одному лицу имели возможность составления внешне безупречных документов и осуществления для вида формального исполнения мнимых сделок. 

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о ничтожности договоров аренды как мнимых сделок, совершенных также при наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, с целью вывода активов должника, создания искусственной задолженности и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

В качестве последствий недействительности сделок суды в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  правомерно обязали ответчика вернуть в конкурсную массу полученные от должника по сделкам денежные средства и признали задолженность должника перед обществом отсутствующей. 

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по  делу                              № А53-32531/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2020. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева

А.В. Гиданкина