Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-24869/2018

г. Владивосток

04 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей С.Б. Култышева, А.С. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Манукян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Очаг»,         

апелляционное производство № 05АП-1389/2019 

на решение от 18.02.2019 судьи О.Л. Заяшниковой

по делу № А51-24869/2018 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Очаг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомпакт-ДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомпакт-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора об уступке права требования,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Очаг» - представитель ФИО1 (доверенность от 26.03.2019 сроком действия на 2 месяца,  паспорт);

от ООО «Стройкомпакт-Инжиниринг» - представитель ФИО2 (доверенность от 20.06.2018 сроком действия на 3 года, паспорт);

в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Стройкомпакт-ДВ»;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Очаг» (далее – ООО «ТК «Очаг») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомпакт-ДВ» (далее – ООО «Стройкомпакт-ДВ») и обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомпакт-Инжиниринг» (далее – ООО «Стройкомпакт-Инжиниринг») о признании недействительным заключенного между ответчиками договора об уступке права требования от 19.05.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 18.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем ООО «ТК «Очаг» не согласилось, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

По мнению апеллянта, совершение оспариваемой сделки между аффилированными обществами в отсутствие встречного предоставления непосредственно после предъявления ООО «ТК «Очаг» исковых требований к ООО «Стройкомпакт-ДВ» имело целью избежать обращения взыскания на единственное имущество ООО «Стройкомпакт-ДВ» (право требования дебиторской задолженности), что является недобросовестным поведением участников гражданских правоотношений и позволяет признать сделку недействительной применительно к статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Податель жалобы также указал на допущение судом первой инстанции нарушения принципов состязательности и равноправия сторон, выразившееся в отказе в ознакомлении с доводами отзыва ответчиков в предварительном судебном заседании и в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В представленном письменном отзыве ООО «Стройкомпакт-Инжиниринг» возражало против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности обжалуемого решения суда первой инстанции по существу. При этом ответчик выразил несогласие с отклонением судом первой инстанции доводов ООО «Стройкомпакт-Инжиниринг» о пропуске заявителем срока исковой давности, указав, что сторонами сделки осуществлено исполнение договора уступки посредством передачи необходимых документов по акту от 19.05.2016.

В заседании суда представители ООО «ТК «Очаг» и ООО «Стройкомпакт-Инжиниринг» настаивали на своих позициях; неявка в судебное заседание представителя «Стройкомпакт-ДВ» не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2015 по делу № А51-12276/2014 с ФИО3 в пользу ООО «Стройкомпакт-ДВ» взыскано 2 000 000 рублей убытков. 

На основании договора уступки права требования от 19.05.2016 ООО «Стройкомпакт-ДВ» уступило ООО «Стройкомпакт - Инжиниринг» право требования с ФИО3 взысканной по вышеуказанному решению арбитражного суда задолженности в части 1 991 778 рублей 50 копеек.

Определением от 20.06.2016 по делу № А51-12276/2014 произведена замена взыскателя ООО «Стройкомпакт-ДВ» на его правопреемника «Стройкомпакт-Инжиниринг». 

Также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-9994/2016 от 14.02.2018 с ООО «Стройкомпакт-ДВ» в пользу ООО «ТК «Очаг» взыскано 6 606 381 рубль 18 копеек основного долга, а также 56 032 рубля судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Полагая, что произведенная между ответчиками уступка права требования была направлена на вывод единственного актива «Стройкомпакт-ДВ» во избежание обращения на него взыскания кредитором ООО «ТК «Очаг» и является сделкой, заключенной со злоупотреблением правом, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признав доводы заявителя недоказанными, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в полном объеме.

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделки, совершение которых нарушает данный запрет, в зависимости от обстоятельств дела могут быть признаны судом недействительными применительно к пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25)).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является сознательное намерение управомоченного лица причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом указанной презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности неразумных и недобросовестных действий участников гражданских правоотношений на умышленную реализацию какой-либо противоправной цели.

Утверждая о недействительности договора цессии от 19.05.2016, истец указал, что безвозмездно переданное по данному договору денежное требование являлось единственным имуществом ООО «Стройкомпакт-ДВ», в связи с чем заключение оспариваемого договора непосредственно после подачи 10.05.2016 ООО «ТК «Очаг» иска о взыскании денежных средств в рамках дела № А51-9994/2016 имело целью избежать обращения взыскания кредитора на данный актив.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, данный довод истца носит предположительный характер и не подтвержден допустимыми и неопровержимыми доказательствами.

Обстоятельство окончания 30.11.2018 исполнительного производства (возбужденного в июне 2018 года на основании вступившего в законную силу 18.05.2018 решения Арбитражного суда Приморского края от 14.02.2018 по делу № А51-9994/2016) ввиду невозможности установить местонахождение имущества должника ООО «Стройкомпакт-ДВ» не является основанием для вывода о том, что на момент совершения уступки в мае 2016 года у должника не имелось другого имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Кроме того, коллегия отмечает, что спорный договор был заключен до принятия искового заявления ООО «ТК «Очаг» по делу № А51-9994/2016 к производству определением от 02.06.2016.

Ссылка на безвозмездность договора цессии и его совершение при неравноценном встречном предоставлении не нашла своего подтверждения у суда апелляционной инстанции при наличии в спорном договоре предусмотренного пунктом 3.1 условия об обязанности цессионария выплатить цеденту 1 600 000 рублей за уступаемые права.

Также, в пользу допущения ответчиками злоупотребления правом, по мнению истца, свидетельствует и обстоятельство аффилированности ООО «Стройкомпакт-ДВ» и ООО «Стройкомпакт - Инжиниринг» ввиду того, что учредителем и директором обоих обществ является ФИО4, а местом регистрации – один и тот же адрес.

Вместе с тем, данный факт сам по себе не свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правами при заключении оспариваемого договора и не влечет его недействительности, учитывая, что действующее законодательство не запрещает коммерческую деятельность между заинтересованными лицами.

Принимая во внимание изложенное, коллегия считает, что ООО «ТК «Очаг», предъявляя требование о признании договора цессии недействительным, вопреки положениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представило доказательств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда истцу.

В этой связи, учитывая, что условия оспариваемого договора цессии не противоречат положениям статей 382, 384, 388 ГК РФ, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Более того, как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, ООО «ТК «Очаг» не является стороной оспариваемой сделки, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета оспариваемого договора. Само по себе наличие у общества интереса в обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Стройкомпакт-ДВ», переданную по договору цессии от 19.05.2016, не свидетельствует о наличии у истца охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной по смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду допущения судом первой инстанции нарушений процессуальных прав истца апелляционный суд не усматривает.

Так, вопреки доводам апеллянта, ООО «ТК «Очаг» не было лишено права ознакомится с отзывом ответчиком и представить свои возражения. Напротив, согласно имеющемуся в материалах дела ходатайству об ознакомлении истец реализовал соответствующее право 15.01.2019, а также представил возражения на отзыв (вх. № 13966 от 01.02.2019). 

В отношении довода о необоснованном отклонении ходатайства заявителя об отложении судебного разбирательства коллегия обращает внимание, что по смыслу статьи 158 АПК РФ соответствующее процессуальное действие является правом суда, используемым при наличии необходимости. Неявка же представителя истца сама по себе не препятствовала суду рассмотреть дело в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, коллегия также считает необходимым отметить несостоятельность указания ООО «Стройкомпакт - Инжиниринг» на неправомерность отказа суда первой инстанции в применении последствий пропуска заявителем срока исковой давности.

Действительно, недоказанность в рамках настоящего спора получения ООО «Стройкомпакт-ДВ» оплаты за уступленное право не является основанием для вывода о том, что стороны сделки не приступили к ее исполнению, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 385 ГК РФ применительно к договору цессии исполнением признается совершение действий по передаче всех необходимых документов, удостоверяющих права требования (в настоящем случае – акт приема-передачи от 19.05.2016).

В то же время, по общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Так, течение трехлетнего срока исковой давности по требованию лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 101 Постановления Пленума № 25).

Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 102 Постановления Пленума № 25).

Принимая во внимание неопровергнутое ответчиками указание истца на появление у него сведений об оспариваемой сделке только в 2018 году в рамках рассмотрения дела № 2-4431/2018 Ленинского районного суда              г. Владивостока по иску ФИО5 к ОСП по Ленинскому и Фрунзенскому району ВГО УФССП России по Приморскому краю, ООО «Стройкомпакт-Инжиниринг», ФИО3 об освобождении от ареста недвижимого имущества, учитывая подачу рассматриваемого иска 28.11.2018 (согласно штампу входящей корреспонденции арбитражного суда) коллегия не может сделать вывод о пропуске ООО «ТК «Очаг» срока исковой давности, предусмотренного как для ничтожной, так и для оспоримой сделки.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 18.02.2019 по делу № А51-24869/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

С.Б. Култышев

А.С. Шевченко