АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-7266/2022

г. Калуга

30 января 2024 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при участии в заседании

от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» в лице его участника - общества с ограниченной ответственностью «Колос»

 

от ответчика:

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 

 

ФИО2

ФИО3

ФИО4

 

 

представитель ФИО5 (дов. от 02.11.2022, диплом);

 

 

представитель ФИО6 (дов. от 16.08.2022, уд. адвоката);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А64-7266/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива плюс» в лице его участника - общества с ограниченной ответственностью «Колос» (далее - истец, ООО «Колос») обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее - ответчик, ИП ФИО1) о признании недействительным договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 1/АФНП-КФХМ от 30.08.2021 и исключении из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости следующих записей:  № 68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021, № 68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021, № 68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, ИП ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ИП ФИО1 указывает на то, что отчет специалиста содержит лишь его мнение относительно размера арендной платы и не является экспертным заключением. Полагает, что действовал добросовестно и не знал об убыточности сделки.

В судебном заседании суда округа представитель ИП ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО «Колос» возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа представителей не направляли. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьёй 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Колос» является участником ООО «Агрофирма «Нива плюс» с долей в уставном капитале в размере 100%.

Между ООО «Агрофирма «Нива плюс» в лице генерального директора общества ФИО7 (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 30.08.2021 № 01/АФНП-КФХМ (далее - договор), государственная регистрация которого произведена 21.09.2021.

Исходя из пунктов 1.6 и 5.1 договора арендодатель при подписании договора фактически передал арендатору земельные участки, договор имеет силу передаточного акта.

Срок действия договора аренды установлен до 31.12.2031 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора с 01.01.2022 ежегодная арендная плата по договору составляет 255,5 тонн пшеницы пятого класса из расчета 0,5 тонны в год за один гектар пашни, но не менее 3 066 000 руб. в год из расчета 6 000 руб. в год за один гектар пашни, в том числе НДС 20%.

Стороны договорились, что в связи с нахождением в границах земельных участков незавершенного производства арендодателя в виде посевов кукурузы и подсолнечника, которые подлежат уборке арендодателем до 31.12.2021, за период с даты заключения договора по 31.12.2021 арендная плата не начисляется.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) указанного договора в соответствии с пунктом 1 статьи 170, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из следующего.

В силу пунктов 2 - 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого, в связи с чем в предмет доказывания недействительности спорной сделки входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Оценив в порядке части 2 статьи 64, статей 71, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», представленный в материалы дела отчет № 282/22 от 13.09.2022 об оценке рыночно обоснованной величины арендной платы, суды сделали обоснованный вывод, что стоимость аренды на момент заключения спорного договора составила 8 152 920 руб. и значительно превышает цену оспариваемой сделки.

Доводы кассационной жалобы о том, что отчет специалиста содержит лишь его мнение относительно размера арендной платы является несостоятельным, поскольку отчет № 282/22 от 13.09.2022 содержит указание на применение методов, средств и методик экспертного исследования.

Кроме того, данный отчет специалиста ответчиком не оспорен, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Каких-либо заявлений о фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела суду не поступало.

Довод о том, что ИП ФИО1 действовал добросовестно и не знал об убыточности сделки был предметом рассмотрения судов. ИП ФИО1 по своей воле и в своем интересе вступил в гражданский оборот посредством заключения оспариваемого договора, в связи с чем все риски, связанные с возможными последующими спорами по указанной сделке ответчик несет самостоятельно. Также ответчик занимается деятельностью в области сельского хозяйства на профессиональной основе и он должен был знать, что оспариваемый в настоящем деле договор заключается по заниженной цене.

Как обоснованно отметили суды, отчуждение имущества по заниженной цене не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы истца. Такой покупатель не может быть признан добросовестным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении требования истца о признании договора № 1/АФНП-КФХМ от 30.08.2021 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку спорный договор аренды является недействительным, а имущество из владения арендодателя фактически не выбывало, суды правомерно в порядке защиты и восстановления прав истца удовлетворили требования ООО «Колос» об исключении из ЕГРН записей № 68:09:0000000:1039-68/082/2021-2 от 21.09.2021, № 68:09:0000000:1068-68/082/2021-6 от 21.09.2021, № 68:09:0000000:319-68/082/2021-1 от 21.09.2021.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судами кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02 мая 2023 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 года по делу № А64-7266/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4