Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-33432/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройдизайнцентр» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2024 (судья Винникова О.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу № А45-33432/2022  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилкомфорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Стройдизайнцентр» денежных средств в сумме 1 780 769,65 руб.

С использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Стройдизайнцентр» – ФИО3 по доверенности от 17.05.2024; конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 01.12.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Жилкомфорт» (далее – общество «Жилкомфорт», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 1 780 769,65 руб. должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройдизайнцентр» (далее – общество «Стройдизайнцентр», ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе указаны следующие доводы: судами не учтены обстоятельства наличия подрядных отношений между ответчиком и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (подрядчик, далее – ФИО5), являющего участником и директором должника, в рамках подрядных отношений использован материал, наименование которого полностью совпадает с товаром, указанным в подписанном с должником договоре поставки от 23.10.2019 № 3 (далее – договор поставки); таким образом все документы, касающиеся спорных отношений подписаны контрагентом в лице ФИО5; не дана оценка представленному корректировочному счёту-фактуре от 13.01.2020 № 1, подписанному обществом «Жилкомфорт» в лице директора ФИО5, подтверждающему отсутствие поставки товара со стороны должника, в связи с чем последним денежные средства были возвращены ответчику; указанные обстоятельства подтверждаются, в том числе, отсутствием сведений о поставке товара должником в книге покупок и продаж, не представлено документального подтверждения его приобретения (изготовления) должником; о фальсификации счёта-фактуры от 13.01.2020 № 1 не заявлено; в дальнейшем полученные от должника денежные средства были перечислены в рамках подрядных отношений ФИО5; в данном случае при рассмотрении спора по существу подлежали истребованию объяснения со стороны ФИО5, который не привлечён к участию в споре; ответчик, как добросовестный контрагент, заинтересован только в результате выполненных работ, необходимости в получения сведений у ФИО5 о том, в каком порядке и кем поставлены материалы не имеется; в сметном расчёте, являющемся приложением к договору подряда от 23.10.2019 № 11/2019 (далее – договор подряда), подробно отражен используемый материал, в акте сдачи-приемки выполненных работ отражены сведения о выполнении работ на объекте, указанном в договоре подряда, следовательно, вывод апелляционного суда о том, что не представлены документы, подтверждающие выполнение  работ являются ошибочными; также не подтверждены какими-либо доказательствами выводы суда о фактической аффилированности сторон, наличии у должника в спорный период неисполненных обязательств перед кредиторами, признаков неплатёжеспособности; между сторонами были единственные правоотношения в рамках спорных обязательств.

В приобщении дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе, отказано по причине отсутствия у суда округа полномочий по исследованию новых доказательств (статьи 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункты 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поступивший от управляющего отзыв на кассационную жалобу не приобщён к материалам дела по причине нарушения правила пункта 2 статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении участвующим в деле лицам.

В заседании представители поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 21.10.2024 до 16 час. 30 мин. После перерыва заседание продолжено с участием сторон.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между должником (поставщик) в лице директора ФИО5 и ответчиком (покупатель) подписан договор поставки, по условиям которого должник обязался поставить ответчику строительные материалы на сумму 1 780 769,65 руб.

В рамках данного договора сторонами подписан универсальный передаточный документ (счёт-фактура) от 30.11.2019 № 031.

Одновременно между обществом «Стройдизайнцентр» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (подрядчик) подписан договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по устройству кровли здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

В рамках данного договора сторонами подписаны: сметный расчёт, акт сдачи-приёмки выполненных работ от 30.12.2019.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 29.11.2022.

Решением суда от 20.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлены платежи, совершенные должником в пользу общества «Стройдизайнцентр» в период с 16.01.2020 по 22.01.2020 в сумме 1 780 769,65 руб. с назначением платежей «Возврат средств по письму от 26.12.2019».

Полагая, что данными сделками причинён имущественным вред должнику и его кредиторам, поскольку оспариваемые платежи носят безвозмездный характер, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что ответчиком получены как строительные материалы, так и денежные средства; вследствие отсутствия встречного предоставления по сделкам спорные перечисления являются безвозмездным выводом активов должника.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, приобщив дополнительные доказательства, поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно усмотрев признаки фактической аффилированности между ответчиком и должником с учётом обстоятельств оформления сторонами документации.

Вместе с тем суд округа считает заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что судами не включены в предмет исследования обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора по существу.

Право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155, от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Таким образом, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве направлены, в первую очередь, на то, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме. В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности, то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условия для её аннулирования отсутствуют.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 № 305-ЭС16-20151(14,15) следует, что судам необходимо проверить разумное предположение о том, мог ли должник, действуя независимо и преследуя правомерные интересы, совершить оспариваемую сделку на таких же условиях с иным кредитором. С этой целью имеет значение установление отношений связанности, аффилированности должника с контрагентом оспариваемой сделки, наличие у них пересекающихся общих интересов, которые могли бы объяснять мотивы заключения сделки.

При рассмотрении обстоятельств совершения сделок, суд в любом случае должен исследовать контекст сложившихся правоотношений, чтобы вывод о причинении сделкой имущественного вреда являлся убедительным и обоснованным.

Делая вывод о наличии обстоятельств вывода активов (денежных средств) должника, суды исходили из оснований одновременного получения ответчиком от должника строительных материалов и денежных средств, суд апелляционной инстанции дополнительно отметил необходимость применения повышенного стандарта доказывания с учётом фактической аффилированности сторон.

Вместе с тем, аргументируя свою позицию, ответчик обращал внимание на отсутствие аффилированности сторон, взаимодействие с ИП ФИО5 в рамках единственного обязательства – договора подряда, при исполнении которого был использован материал (предмет поставки), подписание документации, касающейся спорных отношений, в том числе со стороны должника единственным участником и директором ФИО5, обстоятельства идентичности материала с указанным в договоре наименованием товаров следуют из данных сметного расчёта к договору подряда, факт исполнения договора подряда подтверждён актом сдачи-приёмки выполненных работ от 30.12.2019 (содержит наименование и адрес объекта).

Обосновывая перечисление спорных платежей, ответчик приводил доводы о том, что обществом «Жилкомфорт» в лице ФИО5 представлена корректировочная счёт-фактура от 13.01.2020 № 1, подтверждающая отсутствие поставки товара (материалов) со стороны должника, в связи с чем последним денежные средства были возвращены ответчику и в дальнейшем перечислены им в рамках подрядных отношений ФИО5

Поскольку счёт-фактура от 13.01.2020 № 1 оформлена уполномоченным представителем должника – ФИО5, который являлся одновременно обязанным лицом по выполнению работ в рамках договора подряда, что предполагает полную осведомлённость об источнике получения необходимого материала (товара), у ответчика отсутствовали основания сомневаться в представленной указанным лицом информации (поставка материала самим ФИО5) и, как следствие, в правомерности получения денежных средств и дальнейшем их перечислении указанному лицу.

В подтверждение заявленных доводов ответчиком представлены платёжные поручения, счёт-фактура от 13.01.2020 № 1, подписанная ответчиком и должником в лице ФИО5

Вместе с тем указанным доводам и документам правовая оценка не дана, соответствующие обстоятельства в предмет исследования не включены.

Каких-либо доводов о недостоверности счёта-фактуры от 13.01.2020 № 1, его фальсификации сторонами не приводилось, обстоятельства подписания указанного документа не исследовались; не дана оценка представленным платежным поручениям о перечислении ответчиком денежных средств ФИО5

В обоснование реальности согласования и выполнения подрядных работ ответчиком представлен сметный расчёт (приложение к договору подряда), в котором указано наименование необходимого материала, а также акт сдачи-приёмки выполненных работ от 30.12.2019, содержащий данные об объекте, в отношении которого выполнены работы.

В связи с чем необходимо было предложить ФИО5 представить пояснения об обстоятельствах подписания документации в рамках договоров поставки и подряда, их исполнения, источнике приобретения товара (материалов).

Установление обстоятельства приобретения спорного товара (источник его получения) является существенным для разрешения спора по существу.

В условиях наличия правоотношений сторон только в рамках единственного обязательства (иного не доказано), представления информации в части материалов (товара) со стороны уполномоченного представителя должника, необходимости исследования правоотношений сторон в контексте сложившихся правоотношений вывод суда апелляционной инстанции о наличии фактической аффилированности сторон нельзя признать обоснованным.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов первичного бухгалтерского учёта, в отсутствие доказательств по их истребованию у бывшего руководителя должника или у контрагента в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, не доказывает отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, тем более, если им представлены документы, свидетельствующие о наличии между ними договорных отношений, носящих встречный характер.

Судебный спор отражает конфликт между противоборствующими сторонами по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Законность судебного акта, которым разрешается конфликт, достигается соблюдением норм процессуального права при разрешении спора, которые обязывают лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), с одной стороны, и выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

Неполнота исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленного спора, вызванная нарушением норм материального и процессуального права, могла повлечь принятие неправильных судебных актов, соответственно, нарушить имущественные права ответчика, возражения которого в полном объёме не являлись предметом исследования при рассмотрении настоящего обособленного спора по существу.

Указанные нарушения могли привести к необоснованным и преждевременным выводам судов о подозрительности сделок в связи с чем необходимо исследовать и устанавливать основания недействительности сделок, заявленные конкурсным управляющим.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, предложив ФИО5 представить объяснения и документальное  подтверждение об обстоятельствах подписания документации в рамках договоров поставки и подряда, их исполнения (представить письмо от 26.12.2019 – основание спорных платежей), источнике приобретения (хранения) товара (материалов), исследовать существо отношений должника с контрагентом с учётом заявленных ответчиком доводов и представленных доказательств, в том числе доводов в части обстоятельств выставления счёта-фактуры от 13.01.2020 № 1, предложить лицам, участвующим в споре представить дополнительные доказательства, в том числе ответчику – письмо от 26.12.2019 (основание спорных платежей), оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, распределить расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А45-33432/2022 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                                       И.М. Казарин

 

ФИО1