АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-9086/2021

город Кемерово

12 октября 2022 года

Дата оглашения резолютивной части решения: 05 октября 2022 года

Дата изготовления судебного акта в полном объёме: 12 октября 2022 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи А. А. Филатова,

при ведении протокола с использование средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОНИКС», поселок Севск, Прокопьевский район, Кемеровская область (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВАХРУШЕВСКАЯ АВТОБАЗА», город Киселевск, Кемеровская область (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "ТЕМП", город Киселевск, Кемеровская область (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "ТЕМП" ФИО2, город Барнаул

о взыскании 6 480 106 руб. 96 коп., обязании возвратить транспортные средства.

при участии:

от ответчика: ФИО3 – представитель (доверенность от 14.07.2022, диплом),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ОНИКС» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ВАХРУШЕВСКАЯ АВТОБАЗА» о взыскании 6 480 106 руб. 96 коп., в том числе 6 400 000 руб. долга за сентябрь 2020 года – апрель 2021 года, 80 106 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.10.2020 по 07.05.2021 по договору аренды техники без экипажа от 01.04.2018 № 118 и обязании возвратить транспортные средства в количестве 3 единиц:

- карьерный самосвал БелАЗ-7555В, год выпуска 2011, заводской № машины (рамы) Y3B7555BCB000I831, двигатель №37247893, коробка передач №78, основной ведущий мост №69, цвет- желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 522 (710), паспорт самоходной машины серия ТС 788738, выдан 09.06.2011 г. ГОС № 2759 КК42;

- карьерный самосвал БелАЗ-7555В, год выпуска 2011, заводской № машины (рамы) Y3B7555BVBQ002065, двигатель № 37250933, коробка передач № 385, основной ведущий мост № 307, цвет - желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 522(710), Паспорт самоходной машины серия ТС 789225,выдан 21.12.2011г. ГОС № 2758 КК42;

- карьерный самосвал БелАЗ-75450, год выпуска 2009, заводской № машины (рамы) Y3B75450L90000016, двигатель № 79302227, коробка передач № отсутствует, основной ведущий мост № отсутствует, цвет -желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 448(608), Паспорт самоходной машины серия ТС 124799, выдан 27.01.2010 г. ГОС №2756 КК42 (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022, исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «ВАХРУШЕВСКАЯ АВТОБАЗА» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Кемеровской области от 26.11.2021, вынесенного по делу №А27-9086/2021.

Решением суда от 08 июня 2022 года удовлетворено заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.11.2021 по делу № А27-9086/2021 отменено.

В настоящее судебное заседание истец и третьи лица явку представителей не обеспечили.

На основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон.

Из пояснений ответчика в судебном заседании и представленных в материалы дела письменных документов следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «ОНИКС» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ВАХРУШЕВСКАЯ АВТОБАЗА» (арендатор) заключен договор аренды техники без экипажа от 01.04.2018 № 118.

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование карьерные самосвалы БелАЗ, количество и характеристики техники указываются в актах.

Арендная плата согласована сторонами в размере 140 000 руб. за 1 единицу техники БелАЗ-7555 и 100 000 руб. за 1 единицу техники БелАЗ-75450, оплата производится в течен6ие 5 банковских дней после окончания месяца аренды на основании акта выполненных работ (пункты 4.1, 4.2 договора).

Техника передается арендатору на срок с 01.04.2018 по 31.01.2021 (пункт 7.2 договора)

Пунктом 7.3 договора стороны согласовали возможность одностороннего внесудебного расторжения договора с предварительным уведомлением другой стороны за 30 календарных дней до даты расторжения. 

В силу пункта 3.1.5 арендатор обязан возвратить арендодателю технику в течение 3 дней после прекращения действия договора комплектной и в состоянии пригодном для дальнейшего использования.

Поскольку по окончании срока аренды техника не была возвращена арендатором по акту передачи (возврату), истцом начислена арендная плата за сентябрь 2020 года – апрель 2021 года  в сумме 6 400 000 руб., исходя из условий договора и согласованного размера арендной платы за одну единицу техники, а также 80 106 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.10.2020 по 07.05.2021

Возражая относительно начисления арендной платы в спорный период времени, ответчик сослался на расторжение договора с 13.12.2020, в соответствии с уведомлением арендодателя от 13.11.2020 и уклонение арендодателя от принятия техники, несмотря на неоднократные требования арендатора письмами от 22.01.2021, 18.05.2021, 20.05.2021, 25.05.2021, 31.05.2021 забрать технику с территории разрезов Степановский в Новокузнецком районе и разреза «Колыванский» в Новосибирской области.

Из представленных в дело актов приема-передачи и актов возврата техники следует, что ответчику в арендное пользование переданы и возвращены из арендного пользования следующие единицы техники:

- по акту от 01.04.2018 переданы арендатору карьерные самосвалы БелАЗ-7555В (3 единицы) заводские номера машин  (рамы) № Y3B7555BAB0002066, № 1071, №  Y3B7555BVB0001840;

- по акту от 01.07.2018 возвращен арендодателю карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины  Y3B7555BVB0001840;

- по акту от 24.07.2018 возвращен арендодателю карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины Y3B7555BAB0002066;

- по акту от 09.12.2018 переданы арендатору карьерные самосвалы БелАЗ-7555В (3 единицы) заводские номера машин  (рамы) № Y3B7555BAB0002066, №  Y3B7555BVB0001840, № Y3B7555BVB0002065;

- по акту от 18.12.2018 передан арендатору карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы) Y3B7555BCB0001831;

- по акту от 23.12.2018 передан арендатору карьерный самосвал БелАЗ-75450 заводской номер машины (рамы) Y3B75450L90000016;

- по акту от 07.06.2021 возвращены арендодателю карьерные самосвалы БелАЗ-7555В заводские номера машин  (рамы) № Y3B7555BAB0002066, № 1071, № Y3B7555BVB0001840.

Доказательства возврата арендодателю карьерных самосвалов БелАЗ-7555В заводские номера машин  (рамы) № Y3B7555BCB0001831, № Y3B7555BVB0002065 и карьерного самосвала БелАЗ-75450 заводской номер машины (рамы) Y3B75450L90000016 не представлено.

Таким образом, в заявленный истцом период времени в арендном пользовании находилось 6 единиц техники, из которых 5 – БелАЗ 7555В и 1 – БелАЗ 75450, стоимость аренды которых, исходя из условий договора, составила 800 000 руб. в месяц.

Акты для оплаты за сентябрь 2020 года – апрель 2021 года направлены истцом ответчику почтовой связью (листы 34 -37 том 1).

Претензией, направленной ответчику 01.04.2021, истец потребовал оплаты долга и возврата техники.

Неисполнение обязательств по возврату техники и внесению арендной платы явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При новом рассмотрении дела ответчик, возражая относительно предъявленных требований, сослался на признание арбитражным судом определением от 25.11.2021 по делу о банкротстве № А27-3702/2020 недействительными договоров купли-продажи карьерных самосвалов №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 от 19.09.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Темп» и обществом с ограниченной ответственностью «Оникс» и применение последствий недействительности сделок в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Оникс» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью  Транспортная компания «Темп» карьерных самосвалов, в том числе являющихся предметом настоящего спора, в связи с чем, у истца отсутствовало право собственности на транспортные средства и соответственно право распоряжения данными транспортными средствами.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Собственником карьерных самосвалов, являющихся объектами аренды, с учетом вступившего в силу определения суда от 25.11.2022 по делу о банкротстве № А27-3702/2020 о признании недействительными договоров купли-продажи карьерных самосвалов №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 от 19.09.2019 является общество с ограниченной ответственностью  Транспортная компания «Темп».

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи карьерных самосвалов №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 от 19.09.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Темп» и обществом с ограниченной ответственностью «Оникс» и применение последствий недействительности сделок в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Оникс» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью  Транспортная компания «Темп» карьерных самосвалов в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Темп» № А27-3702/2020 суд пришел к выводу о том, что  в  условиях неплатежеспособности  должника и конкуренции его кредиторов,  должник совершил действия  (создал видимость гражданско-правовых сделок) в  ущерб независимым кредиторам, оформив  договоры купли – продажи № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 от 19.09.2016 года, направленные  на вывод ликвидных  активов в преддверии  обращения  взыскания на  имущество должника.

Действия должника  и ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (истец по настоящему делу)   по  оспариваемым сделкам нельзя считать добросовестными, поскольку  они   совершены  при  отсутствии у ответчика намерений по оплате транспортных средств и при наличии неисполненных обязательств перед контрагентами должника.

С учетом того, что  должник и ответчик  являются   заинтересованными  через   лиц, исполняющих  функцию единоличных  исполнительных органов, осведомленность  ответчика  о  неблагополучном  финансовом состоянии  должника  презюмируется.   

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Признав договоры купли продажи недействительными, суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Темп»:

- карьерный самосвал БЕЛАЗ 7555В, заводский номер Y3B7555ВVВ0001840, 2011 г.в., ПСМ ТС 788741;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ 7555В, заводский номер 1074, 2007 г.в., ПСМ ТС 128712;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ 7555В, заводский номер 1071, 2007 г.в., ПСМ ТС 128710;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ 7555В, заводский номер Y3B7555ВCB0001831, 2011 г.в., ПСМ ТС 788738;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ 7555В, заводский номер Y3B7555ВVB0002065, 2011 г.в., ПСМ ТС 789225;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ 7555В, заводский номер Y3B7555ВАВ0002066, 2011 г.в., ПСМ ТС 789224;

- карьерный самосвал БЕЛАЗ 75450, заводский номер Y3B754L0000016, 2009 г.в., ПСМ ТС 124799.

В соответствии с указанным определением конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Темп» направил в адрес общества с ограниченной ответственностью «Вахрушевская автобаза» требование о согласовании даты осмотра транспортных средств, предупредив о неправомерности передачи транспортных средств третьим лицам.

В представленном отзыве на иск, привлеченный к участию в настоящем деле третьим лицом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Темп» полагает требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку собственником спорных транспортных средств является общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Темп».

В соответствии со статьями 8, 9, 65, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и на основе состязательности и равноправия сторон.

Исходя из представленных в материалы доказательств, с учетом вступившего в силу определения суда от 25.11.2021 по делу о банкротстве № А27-3702/2020 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, истец не доказал законность и обоснованность заявленных требований. 

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Государственная пошлина, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится на истца и взыскивается в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск), в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень). 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                          А. А. Филатов