АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

22 августа 2023 года

 

Дело № А33-32798/2021

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 августа 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 22 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице представителя ФИО1 от имени которого действует финансовый управляющий имуществом должника ФИО2

к ФИО3

о признании сделок недействительными,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз» ФИО4,

- общества с ограниченной ответственностью «КрасноярскТехноСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- ФИО5 (г. Красноярск),

- финансового управляющего имуществом ФИО5 - ФИО6 (г. Красноярск),

- ФИО7,

- закрытого акционерного общества «Производственно-строительная компания» «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в присутствии:

от ответчика: ФИО8 – представителя по доверенности от 26.04.2022 (до и после перерыва),

от третьего лица – ЗАО Производственно-строительной компании «Союз»: ФИО9 – представителя по доверенности от 04.05.2023 (до и после перерыва),

от третьего лица – ФИО6: ФИО10 – представителя по доверенности от 02.06.2022 (до перерыва),

третьего лица ФИО7, (после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО11, 

 

установил:

ФИО1 в лице финансового управляющего имуществом должника (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы», ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительными сделками:

- договора уступки прав требования (цессии) от 21.12.2020, заключенного между ФИО3 (ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью производственно-строительной компании «Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- соглашения о зачете взаимных требований от 22.12.2020, заключенного между ФИО3 (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.01.2022 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз».

Определением от 15.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «КрасноярскТехноСервис», ФИО5, финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО6.

Определением от 19.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз» ФИО4.

Определением от 27.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» исключено из числа ответчиков по делу и привлечено к участию в деле в качестве истца, ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве представителя истца.

Определением от 08.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО7.

Определением от 14.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Производственно-строительная компания» «Союз».

Истец и третьи лица: ООО Производственно-строительная компания «Союз», ФИО4, ООО   «КрасноярскТехноСервис», ФИО5, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

03.08.2023 через систему «Мой Арбитр» от ЗАО «Производственно-строительная компания» «Союз» поступила письменная позиция по делу, которая в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса приобщена к материалам дела.

09.08.2023 через систему «Мой Арбитр» от ответчика поступили возражения, которые в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса приобщена к материалам дела.

Представитель финансового управляющего имуществом ФИО5 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Учитывая, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, принимая во внимание объём представленных к дате судебного заседания документов, а также продолжительность рассмотрения настоящего спора, наличие у заявителя реальной возможности для формирования правовой позиции по делу, руководствуясь статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Представитель ЗАО Производственно-строительная компания «Союз» заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, в целях ознакомления с материалами дела, а также представления письменной позиции по делу.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 15.08.2023. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 15.08.2023.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как установлено судом и подтверждено выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). ФИО5, являющаяся супругой ФИО1, является единственным участником общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.07.2020 по делу № А33-23390/2019 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО12 Определением от 26.01.2022 ФИО12 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника. Определением от 17.02.2022 ФИО2 утвержден финансовым управляющим имуществом должника.

ФИО3 является дочерью ФИО1 и ФИО5 Данные обстоятельства также подтверждены определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.11.2020 по делу № А33-23390/2019, которым удовлетворено заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора дарения жилого помещения от 27.03.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО3.

I. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.05.2019 по делу № А33-34646/2017 прекращено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз» в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного 21.03.2019 между кредитором - обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» и должником – обществом с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск), на следующих условиях:

1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется  на требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы», включенные  в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключения настоящего мирового соглашения.

2. Кредитор общество с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» предоставляет отсрочку исполнения обязательств должника  до 30 апреля 2021 года.

3. Должник в срок до 30 апреля 2021 года обязуется исполнить обязательства перед кредитором в размере установленных требований:

 

№ п/п

Наименование кредитора

Юридический адрес (адрес местонахождения)

Сумма требований (руб.)

Судебный акт, на основании которого требование включено в реестр требований кредиторов должника 

1.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы»

660030, 

<

...>

3 016 356,07 (три миллиона шестнадцать тысяч триста пятьдесят шесть  рублей 07 коп.)

Определение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-34646/2017 от 10.12.2018

Резолютивная часть определения Арбитражного суда Красноярского края о замене стороны ее правопреемником по делу №А33-34646-7/2017 от 05.03.2019

2.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы»

660030, 

<

...>

10 460 627,15 (десять миллионов четыреста шестьдесят тысяч шестьсот двадцать семь  рублей 15 коп.)

Определение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-34646/2017 от 29.11.2018

Резолютивная часть определения Арбитражного суда Красноярского края о замене стороны ее правопреемником по делу №А33-34646-8/2017 от 05.03.2019

 

Итого:

13 476 983,22

Х

 

4. Задолженность должника по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды отсутствует.

5. В соответствии со  ст. 415 ГК РФ и п.2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор освобождает должника от обязательств по уплате процентов.

6. Исполнение обязательств осуществляется путем перечисления денежных средств,  а также в иной форме, не противоречащей действующему законодательству  РФ. В случае исполнения обязательств в иной форме достигнутое по этому поводу соглашение оформляется протоколом, которое подписывается  уполномоченными на то представителями должника и конкурсного кредитора.

7. Неисполнение или ненадлежащее исполнение должником настоящего мирового соглашения влекут последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 164 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

8. Собрание кредиторов ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения мирового соглашения.

9. Настоящее мировое соглашение вступает в силу для должника и конкурсного кредитора с даты его утверждения Арбитражным судом Красноярского края и является обязательным для должника и конкурсного кредитора. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается.

10. Должник в срок, установленный пунктом 2 статьи 158 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» обязан представить в Арбитражный суд Красноярского края заявление об утверждении мирового соглашения.

11. Настоящее мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется  в материалы дела № А33-34646/2017 в Арбитражный суд Красноярского края.

II. Между обществом с ограниченной ответственностью «Красноярск Техно Сервис» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.08.2020, в соответствии с пунктом 1 которого цедент, являясь кредитором по договорам денежного займа № 1 от 01.10.2018 на сумму 7 500 000 руб., № 2 от 08.10.2018 на сумму 7 500 000 руб., № 3 от 04.10.2018 на сумму 5 000 000 руб., заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» (должник), уступает цессионарию право требования возврата суммы кредита в размере 20 000 000 руб., суммы процентов за пользование кредитом в размере 3 044 790 руб. 84 коп., а также всех иных процентов по вышеуказанным договорам займа, возникшим и начисленным после подписания настоящего договора.

За уступаемое в соответствии с пунктом 1 настоящего договора право требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 23 044 790 руб. Указанные денежные средства цессионарий переводит на расчётный счёт цедента, указанный в настоящем договоре, в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2).

С момента подписания настоящего договора цессионарий приобретает право (требование), предусмотренное пунктом 1 настоящего договора, и наделяется всеми правами займодавца по договорам займа в отношении должника (пункт 3).

Стороны договорились, что полученное цедентом до подписания настоящего договора исполнением по договорам займа в размере: 39 042 руб. по договору денежного займа № 3 от 04.10.2018, 560 960 руб. по договору денежного займа № 1 от 01.10.2018, не входит в предмет настоящего договора и не передаётся цессионарию (пункт 4).

Стороны договорились, что передаваемое по настоящему договору право требования находится в залоге у цедента до момента его полной оплаты цессионарием (пункт 6).

III. 21.12.2020 между ФИО3 (цессионарий), обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз» (должник) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям пункта 1.1 которого цедент передаёт, а цессионарий принимает в полном объёме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из указанного ниже мирового соглашения, заключенного между цедентом и должником.

Права (требования), принадлежащие цеденту, возникли в силу заключенного мирового соглашения от 21.03.2019, между кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» и должником – обществом с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Союз», утверждённое определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.05.2019 по делу № А33-34646/2017 (пункт 1.2 договора).

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 13 476 983 руб. 22 коп. Денежные средства в этом размере выплачиваются цессионарием цеденту путём перевода на расчётный счёт в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора (пункт 1.3 договора).

Цедент несёт ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие всех уступленных цессионарию прав (требований) (пункт 3.1).

Цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав (требований) (пункт 3.2).

VI. 22.12.2020 между ФИО3 (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» (сторона 2) было заключено соглашение о зачёте взаимных требований, в соответствии с пунктом 1 которого стороны подтверждают, что на дату подписания настоящего соглашения у стороны 2 перед стороной 1 имеется неисполненное обязательство в виде задолженности в размере 23 044 790 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 01.08.2020.

Стороны договорились зачесть обязательства стороны 1 перед стороной 2 в размере 13 476 983 руб. 22 коп. в счёт оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 21.12.2020 (пункт 2 соглашения).

Оставшаяся сумма задолженности стороны 2 перед стороной 1 составляет 9 567 806 руб. 78 коп. (пункт 3 соглашения).

Стороны согласовали, что оставшаяся сумму задолженности стороны 2 перед стороной 1 будет погашена не позднее 30 апреля 2021 года (пункт 4).

Стороны подтверждают, что после проведения зачёта встречных требований задолженность стороны 1 перед стороной 2 по договору уступки права требования (цессии) от 21.12.2020 погашена в полном объёме (отсутствует) (пункт 5).

V. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.06.2022 по делу № А33-34646/2017 произведена процессуальная замена кредитора по договору уступки прав требования (цессии) от 21.12.2020 с общества с ограниченной ответственностью «Сибирские коммунальные системы» на правопреемника - ФИО3 в размере 13 476 983 руб. 22 коп.

В настоящем деле финансовый управляющий имуществом ФИО1, действуя от имени должника как от участника общества, а также само общество «СКС» просят признать недействительными сделками договор уступки прав требования (цессии) от 21.12.2020, заключенный между ФИО3, ООО «СКС», ООО ПСК «Союз» (должник), а также соглашение от 22.12.2022 о зачёте взаимных требований, заключенное между ФИО3 и ООО «СКС», как крупные сделки, а также сделки с заинтересованностью, заключенные после признания истца банкротом в отсутствие их одобрения финансовым управляющим имуществом истца. Также истец в обоснование исковых требований сослался на злоупотребление ответчиком своими правами при заключении оспариваемых сделок.

Ответчик с иском не согласился, заявив довод о пропуске истцом срока исковой давности, а также сославшись на отсутствие доказательств фактической убыточности сделок для ООО «СКС» и наличия заинтересованности при заключении оспариваемых сделок.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Шестым абзацем пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела был заявлен довод о пропуске специального срока исковой давности, подлежащего применению в настоящем деле, и составляющего один год. Заявленный довод подлежит отклонению в силу следующего.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.07.2020 по делу № А33-23390/2019 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом утверждён ФИО12, который от имени участника общества обратился с рассматриваемым иском об оспаривании сделки.

Таким образом, с момента утверждения финансового управляющего имуществом он действует в интересах должника. Как было указано выше, оспариваемые сделки совершены 21.12.2020, 22.12.2020, то есть после введения процедуры реализации имущества в отношении ФИО1 С исковым заявлением финансовый управляющий имуществом обратился в арбитражный суд 16.12.2021, то есть в пределах годичного срока с момента совершения оспариваемых сделок, который истекает 21.12.2021, 22.12.2021 соответственно.

Истцом заявлено требование об оспаривании сделок, заключенных ООО «СКС» и ФИО3: договора уступки права требования от 21.12.2020, а также соглашения о зачёте встречных обязательств от 22.12.2020, вытекающих из оспариваемого договора уступки, как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершённых без одобрения финансового управляющего имуществом единственного участника ООО «СКС» ФИО1

Как было указано выше, оспариваемые сделки совершены после признания ФИО1 банкротом, следовательно, финансовый управляющий имуществом должника в силу части 8 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» действует от имени и в интересах должника, в том числе, в вопросах, связанных с участием последнего в хозяйственных обществах. Это означает наличие у финансового управляющего обязанности по принятию мер, направленных на установление контроля должника как учредителя и участника в хозяйственных обществах, в том числе, посредством одобрения заключаемых от имени такого хозяйственного общества сделок, направленных на отчуждение имущества.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

С учётом приведённых выше разъяснений, суд отмечает, что вопреки доводам истца, количественный признак не является достаточным критерием для признания спорного договора займа крупной сделкой. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В материалы дела не представлены достаточные доказательства того, что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Также суд отмечает, что оспариваемые сделки совершены в декабре 2020 года, следовательно, последней отчётной датой, предшествующей совершению обществом сделки, является 31.12.2019. Как следует из бухгалтерского баланса ООО «КСК» на 31.12.2019 (размещённого на ресурсе БФО в сети Интернет),  балансовая стоимость активов общества за 2019 год составляла 59 830 000 руб., 25% от активов составляет 14 957 500 руб. (из расчёта: 59830000 х 25%). Таким образом, совершённые сделки не превышали предел, предусмотренный законодателем для их квалификации в качестве крупных. Следовательно, в рассматриваемом случае у директора общества, от имени которого совершались оспариваемые сделки, отсутствовала необходимость в их согласовании и одобрении общим собранием участников общества.

Принимая во внимание то, что в соответствии с данными бухгалтерской отчётности оспариваемые сделки не отвечали признакам крупной сделки, доказательства их убыточности для общества в дело не представлены, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 21.12.2020, а также соглашения о зачёте от 22.12.2020 недействительными сделками по мотиву отсутствия их одобрения крупных сделок финансовым управляющим имуществом единственного участника ООО «КСК».

В части довода истца о совершении оспариваемых сделок в нарушение требований, предъявляемых к сделкам, в которых имеется заинтересованность, суд отмечает следующее.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется 5 заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

Между тем согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что по оспариваемым сделкам обществом было получено исполнение в размере, эквивалентном согласованным условиям в результате зачёта встречных требований ООО «КСК» к ФИО3 по договору уступки прав требования (цессии) от 01.08.2020, и требований ФИО3 к ООО «КСК» по оспариваемому договору уступки от 21.12.2020 на сумму 13 476 983 руб. 22 коп.

Данные обстоятельства также подтверждаются вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.06.2022 по делу № А33-34646/2017. Как следует из указанного определения, обязательства ООО «КСК», зачтённые соглашением от 22.12.2020, возникли ввиду заключения ФИО3 (в качестве цессионария) и ООО «Красноярск Техно Сервис» (в качестве цедента) договора уступки прав требования (цессии) от 01.08.2020, по которому ООО «КТС» уступил право требования к ООО «СКС» в размере 20 000 000 руб. в части суммы кредита и 3 044 790 руб. 84 коп. в части процентов, возникших в связи с заключением договоров денежного займа от 01.10.2018 № 1, от 08.10.2018 № 2, от 04.10.2018 № 3. Уступка является возмездной, ФИО3 обязуется уплатить денежные средства в сумме 23 044 790 руб. При этом переход права требования осуществляется с момента подписания договора.

Обязательства ФИО3 по указанному договору исполнены путём подписания соглашения о зачёте взаимных требований от 21.09.2020, в счёт погашения задолженности перед ней по договорам купли-продажи объектов недвижимости от 01.08.2020 № 1 и от 01.08.2020 № 2 (абз. 3, 4 стр. 6 определения).

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела. Факт получения обществом эквивалентного исполнения в результате оспариваемой сделки по уступке задолженности, и прекращения части обязательств в результате оспариваемого зачёта лицами, участвующими в деле, соответствующими доказательствами не опровергнут. Таким образом, наступление для общества последствий в виде причинения ему убытков в результате совершения оспариваемых сделок не доказано; с ходатайством о назначении судебной финансово-экономической экспертизы на предмет установления признаков убыточности сделки лица, участвующие в деле, к суду не обратились. Реальность уступаемой и впоследствии зачтённой задолженности как ФИО3, так и ООО «КСК» надлежащим образом не опровергнута. Сам ответчик, не оспаривая наличие родственных связей с ФИО1, пояснил, что совершение оспариваемых сделок является способом исполнения обязательства перед ООО «КТС» в целях предотвращения начала процедуры банкротства в отношении ООО «КСК», что могло повлечь негативные последствия в виде невозможности данного предприятия осуществлять обслуживание и эксплуатацию коммуникационных сетей к многоквартирным домам, и, как следствие, полное прекращение деятельности общества.

Поскольку наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении обществу убытков в результате совершения оспариваемых сделок, не подтверждено.

Кроме того, истец заявил довод о наличии злоупотребления в действиях ответчика при совершении оспариваемых сделок. Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит в действиях ответчика признаков злоупотребления правами при совершении оспариваемых сделок, с учётом следующего.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

В обоснование заявленного довода истец ссылается на то, что в результате их совершения ответчик станет кредитором, а, следовательно, получит возможность контролировать процедуру банкротства ООО ПСК «Союз» (ИНН 

<

***>) в деле № А33-34646/2017. Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что обладая статусом кредитора в указанном деле, ответчик получит реальную возможность определять действия в процедуре банкротства (тем более с учётом того, что доля участия ответчика как кредитора в деле о банкротстве ООО ПСК «Союз» достоверно не установлена); кроме того, каким образом наличие у ответчика такой возможности повлияет на права и обязанности ООО «КСК» применительно к оспариваемым сделкам, истец также не раскрыл.

Также истец заявил довод о возможности лишения общества имущественных требований, обеспеченных залогом, в деле о банкротстве ЗАО «ПСК «Союз», в результате обращения ответчика с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства по данному требованию (в деле № А33-556-637/2017). В этой части суд считает необходимым отметить, что этот довод был проверен судом при рассмотрении настоящего дела; с учётом того, что судом дана оценка доводу о заинтересованности оспариваемых сделок, влекущей негативные последствия для общества в виде убытков, названное истцом обстоятельство само по себе о злоупотреблении ответчиком своими правами при заключении сделок не свидетельствует.

Довод о том, что ООО «КСК» после заключения оспариваемых сделок лишилось имущественного права требования на сумму 13 476 983 руб. 22 коп., также был проверен судом на предмет соответствия признакам убыточной для общества сделки, в связи с чем суд отмечает, что, уступив право требования к ответчику на эту сумму, общество получило равноценное исполнение путём освобождения от обязательств перед ответчиком на ту же сумму, следовательно, это также не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика. Также суд принимает во внимание довод третьего лица о том, что ответчик препятствовал прекращению обязательств зачётом между ЗАО ПСК «Союз» и ООО «СКС» по встречным текущим обязательством, и отмечает, что в силу статьи 386 ГК РФ должник праве выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, в том числе о частичной оплате долга. Вместе с тем, по какой причине ответчику со стороны ООО «СКС» после произведённого между ними зачёта не были заявлены имеющиеся к тому моменту возражения по имеющимся обязательствам, убедительных доводов не приведено.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, оценив их и представленные доказательства в совокупности с приведёнными нормами и разъяснениями, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании недействительными сделками договора уступки прав требования (цессии) от 21.12.2020, а также соглашения о зачете взаимных требований от 22.12.2020.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

А.В. Кужлев