ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, 

тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-3278/2021

г. Севастополь

06 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2024.

В полном объеме постановление изготовлено 06.12.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сонником А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2024 по делу А83-3278/2021 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения 

заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства», 

к ФИО1 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» несостоятельным (банкротом)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.03.2021 по настоящему делу заявление общества с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.06.2021 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» введена процедура наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2021 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

30.11.2022 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО1), недействительной ничтожной мнимой сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде исключения требований общества с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» в сумме 30 000 руб. из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2024 по настоящему делу в удовлетворении требований о признании недействительным (ничтожным, мнимым) договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, 16.08.2024 конкурсный управляющий (далее – апеллянт) обратился  в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Так конкурсный управляющий указывает на то, что определение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный судебный акт.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суд от 24.09.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

В судебное заседание апелляционного суда конкурсный управляющий, ответчик, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей не направили. 

05.12.2024 конкурсный управляющий письменно известил апелляционный суд о возможности рассмотрения настоящей апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть обособленный спор в отсутствие представителей указанных лиц.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Коллегией судей установлено и материалами обособленного спора подтверждается следующее.

В материалы дела представлен счет № 205 от 06.02.2019 на 97 000 руб., в котором исполнитель указано общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус», заказчиком – ФИО1, описание: оздоровительная путевка ФИО1 полулюкс 11.08.2019 – 31.08.2019 (том 1, л.д. 18).

Обществом с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» ФИО1 выдана путевка № 000925 серия КР на отдых в санатории «Парус» Республика Крым г. Ялта, пгт Гаспра, ул. Алупкинское шоссе,4 на период времени с 11.08.2019 по 30.08.2019, стоимость путевки составляет 38 800 руб. (том 1, л.д. 19).

31.08.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» (цессионарий) и ФИО1 (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор) (том 1, л.д. 16-17).

В соответствии с пунктом 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» на сумму 30 000 руб., перечисленных на расчетный счет должника за проживание в санатории «Парус», расположенного по адресу: 

<

...>.

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Крым с настоящими требованиями конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» просит признать договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» и ФИО1 недействительной ничтожной мнимой сделкой (со ссылкой на положения статей 10. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и применить последствия недействительности сделки в виде исключения требований общества с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» в сумме 30 000 руб. из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус».

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки (договор уступки права требования (цессии) от 31.08.2019) недействительной и применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии фактических и правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Коллегия судей, повторно рассматривая обособленный спор по правилам суда апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда первой инстанции, изложенными в мотивировочной части обжалуемого определения, как с законными и обоснованными в силу следующего

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия полагает, что, вопреки доводам конкурсного управляющего, квалификация по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

В свою очередь, должник применительно к положениям гражданского закона (статьи 153, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также к положениям Закона о банкротстве, не является ни стороной оспариваемой сделки, ни иным лицом, обладающим на основании закона правом на оспаривание сделки. Оспариваемая сделка не совершена другим лицом за счет должника. При таких обстоятельствах коллегия судей пришла к выводу о том, что у конкурсного управляющего должника отсутствуют права на оспаривание договора от 31.08.2019.

Названные обстоятельства (отсутствие права на иск) являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемой сделки (договора уступки права требования (цессии) от 31.08.2019) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

При этом, заявленные конкурсным управляющим последствия недействительности сделки, которые последний просит суд применить, в виде исключения требований общества с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» в сумме 30 000 руб. из реестра требований кредиторов должника противоречат общим положениям гражданского закона и специальным положениям Закона о банкротстве о применяемых судом последствиях недействительности сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Дополнительно коллегия судей отмечает, что в рамках настоящего дела о банкротстве судебными инстанциями были рассмотрены аналогичные обособленные споры (конкурсный управляющий обжаловал иные договоры уступки права требования, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» с иными лицами), в которых требования конкурсного управляющего оставлены без удовлетворения. В указанных обособленных спорах суды указали на то, что общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» в определенный период утратило право на управление санаторием. Целью договоров уступки являлось гарантирование туристам оказания услуг по отдыху в санатории, что уже не могло быть обеспечено должником в связи с утратой права оказывать услуги по размещению туристов в санатории (дело № А83-11352/2019).

Доводы апеллянта об аффилированности между собой должника и общества с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» через ФИО4 отклонен коллегией судей как не влияющий приведенные выше выводы коллегии судей. 

ФИО4 в силу положений статей 34, 61.10 Закона о банкротстве является контролирующим должника лицом, в отношении которого в суде первой инстанции рассматривается обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В рамках указанного обособленного спора или в отдельном производстве конкурсный управляющий вправе ставить вопрос о взыскании с ФИО4 убытков, причиненных ей должнику как руководителем в результате заключения той или иной сделки. 

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2024 по делу № А83-3278/2021 не имеется.

Учитывая, что определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 удовлетворено ходатайство апеллянта о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, то с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2024 по настоящему делу, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                 К.Г. Калашникова

Судьи                                                                                             Р.С. Вахитов

                                                                                                    Е.Л. Котлярова