ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-69472/2023

11 декабря 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Комплекс Сервис»: ФИО1, по доверенности от 09.09.2024

от ООО «Анлина»: ФИО2, по доверенности от 17.02.2024

от третьего лица: ФИО3, ФИО4: не явились, извещены

при рассмотрении 09 декабря 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Комплекс Сервис»

на решение от 24 июня 2024 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 28 августа 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис»  к обществу с ограниченной ответственностью «Анлина» о расторжении договора купли-продажи от 20.08.2015 № 4, обязании произвести обратное отчуждение имущества, погашении записи, восстановлении записи

третьи лица: ФИО3, ФИО4

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» (далее – ООО «Комплекс Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Анлина» (далее – ООО «Анлина», ответчик) со следующими требованиями: 

- расторгнуть договор купли-продажи от 20.08.2015 № 4, заключенный между ООО «Комплекс Сервис» и ООО «Анлина»;

- обязать ООО «Анлина» в течение месяца с момента вступления решения в законную силу произвести обратное отчуждение ООО «Комплекс Сервис» объектов недвижимого имущества, переданных по договору купли-продажи общей стоимостью 150 000 руб.: 

- земельный участок с кадастровым номером 50:27:0020714:297, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, сельское поселение Лаговское, п. Подольской машинно-испытательной станции, разрешенный вид использования: земельные участки общего назначения, кадастровая стоимость 869 253,53 руб., переход права зарегистрирован 30.09.2015 за № 50-50/027-50/027/004/2015-1390/2;

- здание (комбикормовый цех) с кадастровым номером 50:27:0000000:19083, площадью 378,3 кв. м, расположенное по адресу: Московская, область, р-н Подольский, с/п Лаговское, п Подольской машинно-испытательной станции, переход права зарегистрирован 30.09.20015 за № 50-50/027-50/027/004/2015-1389/2, кадастровая стоимость здания 4 029 831 руб. 73 коп.; 

- погасить запись о государственной регистрации права собственности за ООО «Анлина» в ЕГРН № 50-50/027-50/027/004/2015-1390/2 от 30.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020714:297; 

- погасить запись о государственной регистрации права собственности за ООО «Анлина» в ЕГРН №50-50/027-50/027/004/2015-1389/2 от 30.09.2015 в отношении здания (комбикормовый цех) с кадастровым номером 50:27:0000000:19083; 

- восстановить в ЕГРН запись о государственной регистрации права собственности истца в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020714:297; 

- восстановить в ЕГРН запись о государственной регистрации права собственности истца в отношении здания (комбикормовый цех) с кадастровым номером 50:27:0000000:19083.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, временный управляющий ООО «Комплекс Сервис» ФИО4

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Комплекс сервис», согласно которой заявитель просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела в обжалуемой части судебного акта.

ООО «Комплекс сервис» указывает на то, что законные права истца, нарушенные ответчиком, не восстановлены, при том, что суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, а должен рассматривать иск исходя из фактических обстоятельств дела, в связи с чем, суды несмотря на то, что исходя из фактических обстоятельств спора и обоснования иска, в котором истец указывал на злоупотребление правом и недобросовестность ответчика и третьего лица, в связи с чем, договор являлся ничтожным, рассмотрели спор о расторжении договора; обращает внимание суда на то, что надлежащих доказательств оплаты по договору не представлено; считает, что судами сделан ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности; отмечает, что поскольку в отношении истца возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) суды необоснованно не применили принцип повышенного стандарта доказывания и не проверили сделку на наличие признаков ничтожности (мнимости). 

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Комплекс сервис» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Анлина» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей   ООО «Комплекс сервис», ООО «Анлина», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 20.08.2015 истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 4. 

Согласно пункту 1.1 договора, истец обязуется передать в собственность, а ответчик принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества: 1) земельный участок с кадастровым номером 50:27:0020714:297, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, сельское поселение Лаговское, п. Подольской машинно-испытательной станции, разрешенный вид использования: земельные участки общего назначения; 2) здание (комбикормовый цех) с кадастровым номером 50:27:0000000:19083, площадью 378,3 кв. м, расположенное по адресу: Московская, область, р-н Подольский, с/п Лаговское, п Подольской машинно-испытательной станции. 

Общая сумма переданных объектов по договору купли-продажи недвижимого имущества № 4 составила 150 000 руб. 

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате переданных по договору купли-продажи от 20.08.2015 № 4 объектов недвижимого имущества со стороны ответчика не исполнены, истец 18.11.2022 направил в адрес ответчика письмо № 38 (претензию), в котором указывал на наличие задолженности ответчика перед истцом по договору купли-продажи недвижимого имущества № 4.

04.07.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление № 59 о расторжении договора в связи с неисполнением обязанностей по оплате указанного договора. 

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 195, 196, 200, 205, 309, 310, 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017; в пунктах 12, 15, 24, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; исходя из того, что материалами дела и сведениями ЕГРН подтверждается, что переход права собственности к покупателю на объекты с кадастровыми номерами 50:27:0020714:297; 50:27:0000000:19083 состоялся 30.09.2015, кроме того, согласно передаточному акту от 20.08.2015 к спорному договору купли-продажи, стороны подтвердили, что расчеты произведены полностью, у сторон нет друг к другу финансовых претензий; установив, что ответчик произвел оплату переданного ему истцом имущества, следовательно, учитывая положения пункта 1 статьи 408 ГК РФ, договор считается прекращенным и не может быть расторгнут, поскольку обязательства сторон в данном случае исполнены; учитывая, что в соответствии с условиями передаточного акта от 20.08.2015 каждая из сторон подтвердила, что обязательства по договору выполнены, расчет произведен полностью, следовательно, обстоятельства оплаты указанного договора были известны истцу в день составления акта – 20.08.2015, так как он являлся стороной договора купли-продажи, в связи с чем, истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права с 20.08.2015 – с даты заключения договора, содержащего условие об оплате в день заключения договора; установив, что срок исковой давности по требованию о расторжении договора в связи с нарушением покупателем обязательства по его оплате истек 20.08.2018, между тем, истец обратился с настоящими требованиями 11.08.2023, то есть, с пропуском трехлетнего срока исковой давности; не установив оснований для восстановления срока исковой давности; указав, что ссылки истца на наличие возможного сговора между руководителями истца и на заниженную рыночную стоимость здания и земельного участка не могут быть приняты во внимание, поскольку в рамках настоящего дела истцом заявлены требования о расторжении договора, а не о признании сделки недействительной; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судом апелляционной инстанции также указано, что истец в апелляционной жалобе приводит доводы о наличии оснований для применения последствий ничтожности сделки. 

Между тем истцом в суде первой инстанции не заявлялись требования о применении последствий ничтожности сделки. 

При разрешении спора арбитражный суд связан рамками предмета и оснований иска, заявленных истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и разрешать требование по основаниям, не заявленным истцом. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, и ответчик лишится права приводить свои возражения (части 2, 3, 4 статьи 65, 131, часть 3 статьи 136, статья 162, статья 164 АПК РФ). 

Пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» установлено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами. 

Согласно статей 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, ссылки истца на применение последствий ничтожности сделки не могут быть приняты во внимание Десятым арбитражным апелляционным судом.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы, касающийся пропуска срока исковой давности, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Доводы истца относительно признаков ничтожности рассматриваемого договора и применения последствий его недействительности обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку такие доводы не заявлялись в суде первой инстанции и выходят за предмет заявленных истцом требований. 

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные им при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 08 ноября 2024 заявителю кассационной жалобы - ООО «Комплекс Сервис» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до результата рассмотрения кассационной жалобы.

Учитывая, что ООО «Комплекс Сервис» не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в установленных порядке и размере, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 50 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Комплекс Сервис».

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 года по делу № А41-69472/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Комплекс Сервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

                                                                                                          Л.В. Федулова