ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-1800/2024

10 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  10 февраля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей  Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13181/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Омской области от 27.11.2024 по делу №  А46-1800/2024 (судья Кликушина А.С.), вынесенное по результатам рассмотрения ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Омск, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), 

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 11.07.2022 № 55 АА 2824193 сроком действия на три года,

УСТАНОВИЛ:

Союз арбитражных управляющих «Авангард» (далее – САУ «Авангард») 06.02.2024 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), принятым к производству суда определением от 13.02.2024.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2024 (резолютивная часть от 01.07.2024) заявление САУ «Авангард» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим имуществом должника на период процедуры реструктуризации долгов утверждена ФИО5. Установлено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требование САУ «Авангард» в сумме 4 491 720 руб. 04 коп. суммы основного долга, 45 459 руб. 04 коп. суммы расходов по уплате государственной пошлины, как требования не обеспеченные залогом имущества должника.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) состоялась в газете «Коммерсантъ» от 13.07.2024 № 123 (7813). 

25.09.2024 индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по данному делу - САУ «Авангард» на ИП ФИО2 по определению Арбитражного суда Омской области от 02.07.2024 по делу №А46-1800/2024.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.11.2024 по делу №  А46-1800/2024 заявленные требования удовлетворены. Произведена замена стороны по настоящему делу САУ «Авангард» на ИП ФИО2 по определению Арбитражного суда Омской области от 02.07.2024 по делу № А46-1800/2024.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит признать сделку недействительной, применить последствия недействительности сделки.

В обоснование жалобы ее заявителем приведены следующие доводы:

- для ИП ФИО2, как цессионария по договору уступки от 12.09.2024, явно отсутствует разумная экономическая выгода от уступки, ИП ФИО2 как конкурсный кредитор начинает нести дополнительные расходы, не покрытые заключенным договором уступки;

- уступку прав от САУ «Авангард» к ИП ФИО2 надлежит квалифицировать как злоупотребление правом; единственной целью уступки является получение контроля над процедурой банкротства ФИО3; уступка является притворной сделкой, прикрывающей преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 10 000 руб. 

ИП ФИО2 22.01.2025 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

САУ «Авангард» в представленном 24.01.2025 отзыве просит определение суда первой инстанции от 27.11.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.     

В заседании суда апелляционной инстанции представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на нее, материалы дела, заслушав представителя должника, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2024 (резолютивная часть определения от 02.07.2024) заявление САУ «Авангард» к ФИО3 о признании гражданина несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов сроком на шесть месяцев (до 01.01.2025); финансовым управляющим имуществом ФИО3 на период процедуры реструктуризации долгов утверждена ФИО5; в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 установлено требование САУ «Авангард» в сумме 4 491 720 руб. 04 коп. суммы основного долга, 45 459 руб. 04 коп. суммы расходов по уплате государственной пошлины, как требования не обеспеченные залогом имущества должника. 

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене, стороны по данному делу - САУ «Авангард» на ИП ФИО2 по определению Арбитражного суда Омской области от 02.07.2024 по делу № А46-1800/2024, в обоснование которого указал, что 12.09.2024 между ИП ФИО2 (далее – цессионарий) и САУ «Авангард» (далее – цедент) заключен договор уступки требования (цессии) № 09/2024, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ФИО3 в размере 4 537 179 руб. 08 коп.

В соответствии с пунктом 1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО3 в размере 4 537 179 руб. 08 коп., из которых сумма основного долга 4 491 720 руб. 04 коп., сумма расходов по уплате государственной пошлины 45 459 руб. 04 коп. Основание возникновения требований: решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 по делу № А40-111339/2023.

В соответствии с пунктом 3 договора в качестве платы за уступаемое требование цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 176 025 руб. 

17.09.2024 произведен платеж в размере 1 000 000 руб. 

23.10.2024 произведен платеж в размере 2 176 025 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствовался статьей 48 АПК РФ, статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из действительности уступки права требования и уступаемого права требования, принял во внимание доказательства, подтверждающие исполнение договора уступки.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2024 (резолютивная часть определения от 02.07.2024) заявление САУ «Авангард» к ФИО3 о признании гражданина несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов сроком на шесть месяцев (до 01.01.2025); финансовым управляющим имуществом ФИО3 на период процедуры реструктуризации долгов утверждена ФИО5; в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 установлено требование САУ «Авангард» в сумме 4 491 720 руб. 04 коп. суммы основного долга, 45 459 руб. 04 коп. суммы расходов по уплате государственной пошлины, как требования не обеспеченные залогом имущества должника. 

12.09.2024 между ИП ФИО2 (далее – цессионарий) и САУ «Авангард» (далее – цедент) заключен договор уступки требования (цессии) № 09/2024, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ФИО3 в размере 4 537 179 руб. 08 коп.

В соответствии с пунктом 1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО3 в размере 4 537 179 руб. 08 коп., из которых сумма основного долга 4 491 720 руб. 04 коп., сумма расходов по уплате государственной пошлины 45 459 руб. 04 коп. Основание возникновения требований: решение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2023 по делу № А40-111339/2023.

В соответствии с пунктом 3 договора в качестве платы за уступаемое требование цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 176 025 руб. 

17.09.2024 произведен платеж в размере 1 000 000 руб. 

23.10.2024 произведен платеж в размере 2 176 025 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленный договор уступки, пришел к выводам о соответствии его положений нормам ГК РФ.

Вышеуказанный договор уступки исполнен сторонами сделки, в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Довод апелляционной жалобы об  отсутствии у ИП ФИО2  разумной экономической выгоды от произведенной уступки, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФИО3 в размере 4 537 179 руб. 08 коп., из которых сумма основного долга 4 491 720 руб. 04 коп., сумма расходов по уплате государственной пошлины 45 459 руб. 04 коп.

Согласно пункту 3 договора уступки в качестве платы за уступаемое требование цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 176 025 руб. 

Обязательства по оплате уступаемого права исполнены ИП ФИО2 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 17.09.2024 № 163 на сумму 1 000 000 руб., назначение платежа «оплата по договору № 09/2024 уступки требования (цессии) от 12.09.2024», платежным поручением от 23.10.2024 № 191 на сумму 2 176 025 руб., назначение платежа «оплата по договору № 09/2024 уступки требования (цессии) от 12.09.2024».

Таким образом, экономическая выгода цессионария от заключения договора составляет 1 361 154 руб. 08 коп.

Мотивируя апелляционную жалобу, ФИО1 также  указывает, что договор уступки заключен с целью получения контроля над процедурой банкротства                        ФИО3, недопущению включения требования ФИО1, ФИО6 в реестр требований кредиторов ФИО3

Вместе с тем, вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ апеллянтом не представлено доказательств в подтверждение заявленных доводов.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит признать договор уступки недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание положения части 3 статьи 257, части 7 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в соответствии с которыми в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции; новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

ФИО1 не обосновал невозможность предъявления указанных требований в суд первой инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что договор уступки исполнен сторонами сделки, в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан, судебная коллегия полагает, что у суда первой инстанции наличествовали достаточные основания для удовлетворения заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве кредитора САУ «Авангард» на правопреемника ИП ФИО2

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, 

по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 27.11.2024 по делу №  А46-1800/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

Е.В. Аристова

О.Ю. Брежнева