АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846)207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-16841/2021

г. Самара

26 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 октября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Бобылевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва – помощником судьи Баклановой Е.О.; после перерыва – секретарем судебного заседания – Резиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 19 октября 2021 года дело 

по первоначальному иску акционерного общества «Карион Про»

к автономной некоммерческой общеобразовательной организации «Интеллект-плюс»

о взыскании 191 567 руб. 31 коп.,

и по встречному иску автономной некоммерческой общеобразовательной организации «Интеллект-плюс» 

к акционерному обществу «Карион Про» 

о признании недействительным пункта 4.2 договора аренды от 01.08.2016 № 2-АрП,

третьи лица: 

1. индивидуальный предприниматель ФИО5;

2. индивидуальный предприниматель ФИО1,

при участии:

от истца – директор ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ; представитель ФИО2, доверенность от 02.06.2021, документ об образовании (до и после перерыва),

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 12.08.2021, документ об образовании (до и после перерыва);  директор ФИО4, выписка из ЕГРЮЛ (после перерыва);

от третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО5 – представитель не явился, извещен надлежащим образом (до и после перерыва),

от третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО1, паспорт (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Карион Про» (далее – АО «Карион Про», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к автономной некоммерческой общеобразовательной организации «Интеллект-Плюс» (далее – АНОО «Интеллект-Плюс», ответчик) о взыскании 191 567 руб. 31 коп., в том числе: 187 457 руб. 14 коп. задолженности по договору № 2-АрП от 01.08.2016 за период февраль 2021 года, март 2021 года, 4110 руб. 17 коп. пени за период с 16.03.2021 по 22.04.2021.            

Определением суда от 18.06.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечена индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5, третье лицо 1).         

Определением суда от 09.08.2021 принято к производству встречное исковое заявление АНОО «Интеллект-плюс» к АО «Карион Про» о признании недействительным пункта 4.2 договора аренды от 01.08.2016 № 2-АрП для совместного рассмотрения с первоначальным иском. Указанным определением суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства в соответствии с частью 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном  заседании  на 21.09.2021. 

Определением суда от 27.09.2021 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное разбирательство назначено на 19.10.2021. Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, третье лицо 2).         

Третье лицо 1 явку представителя в предварительное судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал первоначальные исковые требования, относительно встречных исковых требований возражал, поддержал ранее заявленное ходатайство об увеличении первоначальных исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика в пользу истца 734 873 руб. 65 коп., в том числе: 673 457 руб. 14 коп. задолженности по арендной плате за февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август 2021 года, 61 416 руб. 51 коп. пени.         

Согласно пункту 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял увеличение размера первоначальных исковых требований до суммы 734 873 руб. 65 коп., в том числе: 673 457 руб. 14 коп. задолженности, 61 416 руб. 51 коп. пени.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на ходатайство ответчика о внесении на депозит суда денежных средств и дополнительных документов, которое судом удовлетворено на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.          

Ответчик в судебном заседании поддержал встречные исковые требования, относительно первоначальных исковых требований возражал.

Также в судебном заседании ответчик поддержал ранее заявленное ходатайство о внесении АНОО «Интеллект-Плюс» арендных платежей по договору аренды имущества от 01.08.2016 № 2-АрП в размере 191 567 руб. 31 коп. и последующих платежей, начиная с 01.09.2021, предусмотренных вышеуказанным договором, на депозит Арбитражного суда Самарской области ввиду неопределенности по вопросу того, в пользу какого лица как арендодателя необходимо произвести оплату по договору.

Истец возражал относительно удовлетворения заявленного ходатайства ответчика по основаниям, изложенным в отзыве на ходатайство.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.

В силу пункта 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие, что собственником нежилого помещения, которое сдается в аренду ответчику, является АО «Карион Про».

В связи со сменой собственника и, соответственно, арендодателя ответчик был уведомлен надлежащим образом, что ответчиком не оспаривается.

В настоящее время право собственности АО «Карион Про» на нежилое помещение не оспорено.

Таким образом, право собственности на арендуемое имущество зарегистрировано за АО «Карион Про» и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73, суд приходит к выводу, что у ответчика не имелось правовой неопределенности относительно того, кто являлся арендодателем по договору в спорный период и кому следовало исполнять обязательства по уплате арендных платежей, что исключает внесение денежных средств на депозитный счет суда согласно положениям подпункта 3 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении ходатайства ответчика о внесении арендных платежей на депозит суда следует отказать.

Третье лицо 2 в судебном заседании поддержало первоначальные исковые требования, относительно встречных исковых требований возражало.

В судебном заседании 19.10.2021 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 19.10.2021 14 час. 30 мин. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru. После перерыва заседание продолжено 19.10.2021 в 15 час. 00 мин.

Суд огласил, что после перерыва протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания  Резина А.А.

После перерыва ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное отсутствием правовой позиции третьего лица 1, необходимостью представления дополнительных документов по встречному иску и рассмотрением апелляционной жалобы по делу № А55-22230/2020.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Следовательно, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью, суд откладывает судебное разбирательство при наличии явных оснований невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании.

Частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право арбитражного суда отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своими процессуальными правами и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Руководствуясь вышеуказанными нормами, суд в удовлетворении данного ходатайства ответчику отказал, оценивая приведенные ответчиком причины отложения судебного заседания, суд признал их неуважительными, исходя из того, что рассмотрение апелляционной жалобы по другому делу не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку заявлены требования о взыскании задолженности по арендной плате за иной период, кроме того, у ответчика и третьего лица 1 было достаточно времени для формирования правовой позиции по искам и предоставления дополнительных документов, в связи с чем отложение судебного заседания приведет к неоправданному затягиванию рассмотрения дела.

Исследовав и оценив по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает первоначальные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, а встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.      

Как следует из материалов дела, 01.08.2016 между ИП ФИО1 (арендодатель) и негосударственным образовательным учреждением «МТЛ – Плюс» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 2-АрП (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование на условиях определенных настоящим договором нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 388,8 кв. м, этаж 2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0516002:798, именуемое в дальнейшем - помещение. 

Передаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю на праве собственности (доля в праве ½), на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 30.12.2011 № RU 63301000-083э и решения Федерального суда Ленинского района г. Самары от 23.04.2007, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 63-АК № 032496, выданным 01.02.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.02.2013 сделана запись регистрации 63-63-01/551/2013-830; на праве пользования, на основании договора пользования нежилым помещением № 1-С от 01.11.201 Зг, заключенного с ФИО5, являющейся собственником помещения на праве собственности (доля в праве ½), что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 63-АК № 032497, выданным 01.02.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.02.2013 сделана запись регистрации 63-63-01/551/2013-830.

Помещение предоставляется арендатору в аренду для размещения в нем частной школы (пункт 1.3 договора).

Согласно  пунктам 2.1 – 2.3 договора стоимость аренды помещения, передаваемого в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора, определяется из расчета 940 руб. 00 коп. (НДС не облагается) в месяц за 1 м2 площади помещения. Расчетным периодом по настоящему договору является месяц. Арендная плата по договору в размере 365 472 руб. 00 коп. уплачивается арендатором не позднее 15 числа каждого последующего за расчетным месяцем. Вся оплата производится безналичным перечислением денежных средств по соответствующим реквизитам.

В соответствии с пунктом 4.2 договора за нарушение срока оплаты по настоящему договору арендодатель вправе потребовать от арендатора выплаты пени за просрочку платежа в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Сторонами подписан акт приемки-передачи нежилого помещения от 01.08.2016, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 388,8 кв. м, этаж 2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0516002:798, именуемое в дальнейшем - помещение. Состояние помещения соответствует условиям договора аренды нежилого помещения № 2-АрП от 01.08.2016, помещение пригодно для использования, явных недостатков не обнаружено. Взаимных претензий стороны не имеют.

ИП ФИО1 и АНОО «Интеллект-Плюс» (правопреемник – НОУ «МТЛ-Плюс») 26.12.2019 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому, пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: стоимость аренды помещения, передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора, определяется из расчета 500 руб. 00 коп. (НДС не облагается, УСНО) в месяц за 1 м2 площади помещения.

Пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: расчетным периодом по настоящему договору является месяц. Арендная плата по настоящему договору в размере 194 400 руб. 00 коп. уплачивается арендатором не позднее 15 числа каждого последующего за расчетным месяцем.

ИП ФИО1 (арендодатель 1),  ИП ФИО5 (арендодатель 2) и АНОО «Интеллект-Плюс» (арендатор) 30.01.2020 к договору № 2-АрП заключено дополнительное соглашение № 2, согласно которому передаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю 1 на праве собственности (доля в праве 1/2), что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 63-АК № 032496, выданным 01.02.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.02.2013 сделана запись регистрации 63-63-01/551/2013-830; передаваемое в аренду помещение принадлежит арендодателю 2 на праве собственности (доля в праве 1/2), что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия 63-АК № 032497, выданным 01.02.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01 февраля 2013 года сделана запись регистрации 63-63-01/551/2013-830.

В связи с установлением режима общей долевой собственности арендодателя-1 и арендодателя-2 на помещение, являющееся предметом договора, стороны договорились, что арендатор оплачивает арендную плату по договору следующим образом: оплата в размере 97 200 руб. 00 коп. производится арендодателю-1 безналичным перечислением денежных средств по реквизитам; оплата в размере 97 200 руб. 00 коп. производится арендодателю-2 безналичным перечислением денежных средств по реквизитам. 

Настоящее соглашение действует с 01.01.2020, остальные условия договора аренды и дополнительного соглашения № 1 от 26.12.2019 к нему, не затронутые настоящим соглашением, остаются неизменными. Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Кроме того, 27.01.2021 между ФИО1 и АО «КАРИОН Про» заключен договор № 1 о внесении вклада в имущество общества.

Согласно пункту 1.2.2 договора № 1 от 27.01.2021 о внесении вклада в имущество общества в качестве вклада ФИО1 передал в общество 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, этаж № 2, кадастровый номер 63:01:0516002:798, общая площадь: 388,8 кв.м., адрес: 

<

...>.

28.01.2021 был подписан передаточный акт о передаче вклада в имущество общества.

03.02.2021 согласно отметке Росреестра произведена государственная регистрация права собственности на вышеуказанную долю за АО «КАРИОН Про».

Юридически новый собственник становится арендодателем и соответственно имеет право на получение арендных платежей с момента перехода к нему права собственности. То есть с момента государственной регистрации его права на арендуемую недвижимость (пункт 2 статьи 223, пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

15.02.2021 АО «КАРИОН Про» направило в адрес АНОО «Интеллект-плюс» уведомление о вхождении в состав арендодателей по договору аренды № 2-АрП от 01.08.2016 с приложением копии выписки из ЕГРН о зарегистрированных правах на объект, с указанием об оплате арендной платы по данному договору новому собственнику – АО «КАРИОН Про».

15.02.2021 уведомление было получено арендатором, что подтверждается отметкой о вручении (вх. № 18 от 15.02.2021).

В обоснование исковых требований истец указал, что надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, предусмотренные договором, в то время как ответчик уклонился от своевременного внесения арендной платы за февраль-август 2021 года, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность по арендной плате за указанный период в общей сумме 673 457 руб. 14 коп. (с учетом уточнения).

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 22.04.2021 № 06 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность и пени (т. 1, л.д. 25-26).

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором аренды, регулируемым нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. 

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование. 

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от арендодателя имущество в арендное пользование, ответчик обязан вносить плату за это пользование своему контрагенту.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для отказа от оплаты у арендатора должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом. Между тем из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчику не производить оплату.

Размер суммы задолженности по арендной плате за период февраль-август 2021 года в общей сумме 673 457 руб. 14 коп. (за февраль 2021 года в размере 90 257 руб. 14 коп., за март 2021 года в размере 97 200 руб. 00 коп., за апрель 2021 года в размере 97 200 руб. 00 коп., за май 2021 года в размере 97 200 руб. 00 коп., за июнь 2021 года в размере 97 200 руб. 00 коп., за июль 2021 года в размере 97 200 руб. 00 коп., за август 2021 года в размере 97 200 руб. 00 коп.), произведенный истцом по договору, проверен судом и признан арифметически правильным.

Таким образом, поскольку доказательств погашения задолженности за спорный период ответчиком в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании задолженности за период февраль-август 2021 года в общей сумме 673 457 руб. 14 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 61 416 руб. 51 коп. пени за просрочку внесения арендной платы за период с 16.03.2021 по 15.09.2021 (с учетом уточнения).

Согласно пункту 4.2 договора за нарушение срока оплаты по договору арендодатель вправе потребовать от арендатора выплаты пени за просрочку платежа в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (пункт 1 статьи 330, статья 331 указанного Кодекса).

В данном случае начисление истцом пени суд считает правомерным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком своего обязательства по оплате в сроки, определенные договором, тогда как действующим законодательством неустойка (пеня) отнесена к мере ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности за просрочку исполнения.

Проверив расчет пени, суд пришел к выводу о том, что арифметически он произведен неверно, поскольку с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий пункта 4.2 договора неустойку за просрочку внесения арендных платежей следует исчислять в следующем порядке.

Оплата за февраль 2021 года должна быть произведена ответчиком 15.03.2021, в связи с чем пени подлежат начислению с 16.03.2021; оплата за март 2021 года должна быть произведена ответчиком 15.04.2021, в связи с чем пени подлежат начислению с 16.04.2021; оплата за апрель 2021 года должна быть произведена ответчиком 17.05.2021, так как последний день исполнения обязательства 15.05.2021 приходится на выходной день, в связи с чем пени подлежат начислению с 18.05.2021; оплата за май 2021 года должна быть произведена ответчиком 15.06.2021, в связи с чем пени подлежат начислению с 16.06.2021; оплата за июнь 2021 года должна быть произведена ответчиком 15.07.2021, в связи с чем пени подлежат начислению с 16.07.2021; оплата за июль 2021 года должна быть произведена ответчиком 16.08.2021, так как последний день исполнения обязательства 15.08.2021 приходится на выходной день, в связи с чем пени подлежат начислению с 17.08.2021.

Таким образом, общий размер пени по расчету суда составил 61 124 руб. 91 коп.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ответчиком нарушено обязательство по своевременной оплате по договору, то в силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4.2 договора, требования истца о взыскании  с ответчика пени подлежат удовлетворению в размере 61 124 руб. 91 коп., в остальной части следует отказать. О несоразмерности пени последствиям неисполнения обязательства ответчиком не заявлено.

Довод ответчика о том, что АНОО «Интеллект-плюс» является некоммерческой организацией, оказывающей услуги в сфере образования, основным видом деятельности является «Образование основное общее» (код ОКВЭД 85.13), что входит в перечень сфер экономики, утвержденных постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 434, согласно которому не подлежат применению штрафы, проценты за пользование чужими денежными средствами или иные меры ответственности, в связи с несоблюдением арендатором порядка и сроков внесения арендной платы, даже если такие меры предусмотрены договором аренды, является несостоятельным, поскольку нормы, предусмотренные настоящим постановлением, на спорный период не распространяются.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск ссылается на то, что АО «КАРИОН Про» является ненадлежащим истцом по настоящему заявлению, ввиду того, что у ФИО1 отсутствовали правомерные основания для передачи недвижимого имущества в собственность общества. Ответчик указал, что у АНОО «Интеллект-плюс» в лице ее директора ФИО4 передача недвижимого имущества в уставный капитал АО «КАРИОН Про» при имеющихся неисполненных денежных обязательствах вызывает обоснованные сомнения о правомерности указанных действий. Однако в отсутствие документов, подтверждающих правомерность действий ФИО1 – единственного акционера АО «КАРИОН Про» по передаче имущества, АНОО «Интеллект-плюс» не перечисляло денежные средства по договору аренды, поскольку полагает, что АО «КАРИОН Про» является ненадлежащим кредитором по получению арендной платы.

Данные доводы ответчика являются несостоятельными и подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно уведомлению АО «КАРИОН Про» № 2 от 15.02.2021 о вхождении в состав арендодателей истец также направил ответчику вместе с уведомлением выписку из ЕГРН, подтверждающую право собственности АО «КАРИОН Про» на нежилое помещение, находящееся в аренде у ответчика, что подтверждается отметкой на уведомлении о получении данных документов ответчиком.

Переход права собственности на нежилое помещение, находящееся в аренде у ответчика, зарегистрирован Росреестром 03.02.2021. Никаких арестов и ограничений у собственника – ФИО1 по распоряжению данным имуществом не было. Сделка по передаче нежилого помещения от собственника – ФИО1 акционерному обществу «КАРИОН Про» не оспорена. 

Оплачивать арендную плату новому собственнику имущества арендатор должен с даты регистрации перехода права собственности, поскольку в силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц, к которым относятся и арендаторы, заключенным с момента его регистрации. При этом закон не обязывает нового собственника или предыдущего собственника представлять арендатору документы-основания перехода права собственности.

Ответчик не является стороной по сделке о переходе права собственности от прежнего собственника – ФИО1 к акционерному обществу «КАРИОН Про». Для третьих лиц, единственным документом, который может подтверждать собственника недвижимого имущества является выписка из ЕГРН, которая была представлена ответчику вместе с уведомлением о смене арендодателя.

Таким образом, собственником нежилого помещения, находящееся в аренде у ответчика, с 03.02.2021 по настоящее время является АО «КАРИОН Про».

При этом сомнения ответчика в том, что у ФИО1 отсутствовали основания для передачи нежилого помещения АО «КАРИОН Про» не могут являться основанием для неисполнения обязательств по оплате ответчиком арендной платы.

Из материалов дела усматривается, что ответчик обратился к истцу со встречным иском о признании недействительным пункта 4.2 договора аренды от 01.08.2016 № 2-АрП. 

Согласно пункту 4.2 договора за нарушение срока оплаты по настоящему договору арендодатель вправе потребовать от арендатора выплаты пени за просрочку платежа в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Ответчик указал, что решением единственного акционера АО «КАРИОН Про» от 25.01.2021 имущество, указанное в договоре аренды, было передано в уставный капитал данного общества, где единственным акционером и генеральным директором являлся ФИО1

Согласно части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Ответчик ссылается на то, что на момент заключения договора аренды ФИО1 и ФИО4 (директор АНОО «Интеллект-плюс») состояли в браке. Решением Мирового судьи судебного участка № 27 Ленинского района г. Самары от 19.10.2017 брак расторгнут. Собственником - арендодателем недвижимого имущества по договору аренды являлся ФИО1 Директором и учредителем АНОО «Интеллект-плюс» являлась ФИО4.

В данном случае согласование и обсуждение условий договора аренды происходило формально между указанными лицами, для оформления арендных отношений и перечисления арендной платы в рамках действующего договора.

При этом, как указал ответчик, при заключении данного договора аренды процедура проверки на признаки соответствия обычаям делового оборота была сведена к минимуму, поскольку арендатор в лице ФИО4 и арендодатель – ФИО1 были супругами. Ответчиик полагает, что в данном случае пункт 4.2 договора аренды включен в договор под влиянием обмана, поскольку ФИО1 намерено умолчал об этом условии, влекущим возможность взыскание пени за несвоевременную уплату арендной платы, при том что всей финансовой деятельностью школы руководил сам ФИО1

ФИО1, зная о включении оспариваемого условия в договор, не проявил той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота при заключении договора аренды.

Согласно пункту 2.2 договора аренды арендная плата уплачивается арендатором не позднее 15 числа каждого последующего за расчетным месяцем.

Ответчик указал, что арендная плата по договору всегда уплачивались в хаотичном порядке с начала действия настоящего договора, что подтверждается актом сверки между АНОО «Интеллект-плюс» и ИП ФИО1 по данному договору с начала его действия, однако оспариваемое условие не применялось, поскольку стороны были в браке.

Применение оспариваемого пункта договора аренды началось после начала судебного процесса по разделу совместного имущества супругов. До этого момента ни одной претензии или писем о том, что арендная плата уплачена несвоевременно или имеются просрочки по уплате арендной платы не имелось. Однако арендная плата всегда уплачивалась по договоренности между аффилированными лицами. Более того, акт сверки подписан с двух сторон, что свидетельствует о том, что стороны приняли без разногласий произведенные платежи и не имеют претензий к датам уплаты арендной платы по договору.

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

На основании вышеизложенного, ответчик полагает, что пункт 4.2 договора подлежит признанию недействительным, как включенные в договор аренды под влиянием обмана, при этом признание сделки в части не влечет недействительности ее прочих частей, поскольку договор аренды также был бы заключен без включения данного оспариваемого пункта в договор.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Как указывает ответчик, о применении оспариваемого пункта ему стало известно лишь после обращения ФИО1 в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к АНОО «Интеллект-плюс» о взыскании пени за несвоевременную уплату арендной платы за период с 16.08.2017 по 11.06.2020 по делу № А55-22230/2020. В такой ситуации ответчик считает, что настоящее встречное исковое заявление подано в пределах срока исковой давности.

Встречные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как разъяснено пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Договоры между близкими родственниками заключаются на общих основаниях, предусмотренных гражданским законодательством. Степень родства в данном случае значения не имеет.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, будучи хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

На основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению прямой умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят следующие факты: умолчание другой стороны о существенных обстоятельствах сделки либо сообщение ложной информации; умысел совершившего обман лица; причинно-следственная связь между обманом и совершением сделки, то есть то, что если бы истец знал о скрытой информации или ложности предоставленной информации, то он не заключил бы договор.

Из материалов дела усматривается, что между ИП ФИО1 и НОУ «МТЛ-Плюс» заключен договор аренды нежилого помещения № 2-АрП от 01.08.2016, с указанием в пункте 4.2 договора ответственности арендатора за нарушение оплаты арендной платы.

Договор подписан сторонами без каких-либо разногласий, включение в договор условия о договорной неустойке не противоречит закону. Ответчику при заключении договора было известно о содержании условия, изложенного в пункте 4.2 договора.

Арендатор при заключении договора аренды понимал значение своих действий и четко представлял себе последствия совершения данной сделки, в том числе о возможности применения арендодателем ответственности за просрочку уплаты арендной платы.

При этом требование арендодателя об оплате арендатором договорной неустойки является правом арендодателя, то есть он вправе по своему усмотрению как требовать ее взыскания при нарушении оплаты, так и отказаться от ее взыскания без объяснения причин.

Довод ответчика о том, что арендодатель при заключении договора намеренно умолчал о договорной неустойке, влекущей возможность взыскания пени за несвоевременную оплату арендой платы является необоснованным, поскольку механизм договорной неустойки сам по себе предполагает возможность арендодателя взыскать с арендатора пени за несвоевременную оплату арендных платежей.

Ответчиком не доказан умысел ИП ФИО1 при заключении договора аренды, выраженный в намеренном умолчании об условии, влекущим возможность взыскания пени за несвоевременную уплату арендой платы, поскольку при заключении договора аренды ответчик согласовал своим подписанием все условия договора, изложенным в нем.

Также ответчиком не доказана причинно-следственная связь между обманом, как указывает АНОО «Интеллект-Плюс, и совершением сделки ответчиком.

Лицом, подписавшим договор от имени ответчика по доверенности, являлось ФИО6 (заместитель директора), а не ФИО4 Соответственно, ей было доверено подписание спорного договора аренды, на нее возлагалось проявление достаточной осмотрительности при заключении указанного договора аренды, при этом ФИО6 не является близким родственником ФИО7

Кроме того, на протяжении многих лет ответчиком заключались разные договоры аренды с ИП ФИО1 с указанием той же договорной неустойки, при этом подписантами от ответчика были также иные лица, а не ФИО4

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу абзаца 5 пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование статьи 10 Кодекса, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно с условиями сделки и намерено придерживаться их, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Заключая договор аренды, ответчик знал о содержании в договоре условия о договорной неустойке, ответчик согласился с данным условием. Взыскание неустойки истцом было вызвано фактом просрочки оплаты арендной платы.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Ответчик, ссылаясь на пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что к сделкам, заключенным под обманом, применяется срок исковой давности 3 года, как для ничтожной сделки.

Между тем в силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Таким образом, сделка, которая может быть признана недействительной судом относится к оспоримым сделкам.

В соответствии с пунктом пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В рассматриваемом  случае,  при  недоказанном  недобросовестном  поведении арендодателя, течение срока исковой давности началось в момент заключения арендатором договора (момент согласования сторонами условий сделки, в частности условия о договорной неустойке), то есть с 01.08.2016.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания пункта 4.2 договора аренды недействительным по гражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также факт обращения ответчика в суд с заявлением о признании части сделки недействительной за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено истцом, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным пункта 4.2 договора аренды № 2-АрП от 01.08.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 690 руб. 00 коп., с учетом частичного удовлетворения первоначальных исковых требований, подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку истцу при принятии иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины; расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску в сумме 6000 руб. 00 коп. относятся на истца.         

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

ходатайство акционерного общества «Карион Про» об уточнении исковых требований удовлетворить.      

Иск считать заявленным о взыскании 734 873 руб. 65 коп., в том числе: 673 457 руб. 14 коп. задолженности, 61 416 руб. 51 коп. пени.

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с автономной некоммерческой общеобразовательной организации «Интеллект-плюс» в пользу акционерного общества «Карион Про» 734 582 руб. 05 коп., в том числе: 673 457 руб. 14 коп. задолженности, 61 124 руб. 91 коп. пени. 

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с автономной некоммерческой общеобразовательной организации «Интеллект-плюс» в доход федерального бюджета 17 690 руб. 00 коп. государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

А.А. Бобылева