Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-16445/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  05 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Сергеевой Т.А.,

судей                                                         Мальцева С.Д.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Новосельцевой Н.С., рассмотрел кассационную жалобу общества                  с ограниченной ответственностью «Индиго», индивидуального предпринимателя ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение от 03.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) и постановление от 08.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу № А03-16445/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Индиго» (650066, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 320547600073947), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРИП 310423019600040) к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» (656037, Алтайский край, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Путем использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» - ФИО4 по доверенности от 25.10.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Индиго» (далее – общество «Индиго», истец), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ФИО3) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ФИО2, вместе - истцы) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-Барнаул» (далее – общество «Терминал-Барнаул», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 721 883,96 руб., из которых 11 496,86 руб. в пользу общества «Индинго», 531 770,59 руб. в пользу ФИО3, 178 616,51 руб. в пользу ФИО2

Решением от 03.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 08.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Индинго», ФИО3, ФИО2 обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт либо направить его на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В кассационной жалобе заявители, указывая на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, привели доводы о том, что сторонами достигнуто соглашение о цене товара путем подписания спецификаций, оплата товара произведена до его получения; судами дана неверная оценка документам, подписанным ответчиком в одностороннем порядке и представленным им в качестве доказательств фактически понесенных расходов, повлекших изменение цены товара; ответчиком созданы заведомо невыгодные для истцов условия, при которых возможность отказаться от подписания товарных накладных у них отсутствовала ввиду необходимости исполнения обязательств перед контрагентами; апелляционным судом необоснованно не приобщены к материалам дела письменные пояснения по апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Терминал-Барнаул» отклонило ее доводы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществами «Терминал-Барнаул» (поставщик) и «Индиго» (покупатель) заключен договор поставки от 18.01.2022 № ТБ20220118-1 (далее – договор № ТБ20220118-1), по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого поставщик обязался передать покупателю товар, приобретенный                           у конкретного заранее согласованного сторонами экспортера. Количество и ассортимент товара определяется сторонами в спецификациях, сформированных на основе заказов покупателя. При этом выбор изготовителя и иностранного продавца товара осуществляется покупателем.

На аналогичных условиях ответчик заключил договоры поставки от 18.01.2022 № ТБ20220118-2, № ТБ20220118-3 (далее – договор № ТБ20220118-2, договор № ТБ20220118-3, вместе - договоры) с ФИО3 и ФИО2, соответственно.

В пунктах 1.3, 2.1, 2.2 договоров установлено, что стороны указывают в спецификациях предварительную цену товара. Окончательная цена товара определяется поставщиком на основании фактически понесенных поставщиком расходов по приобретению товара и обеспечению всех необходимых условий для предоставления такого товара покупателю на согласованных условиях (в том числе, но не исключительно – стоимость товара в стране отправления, полная стоимость доставки товара от иностранного продавца до согласованного сторонами пункта передачи такого товара, расходы по получению необходимых документов, таможенные сборы, пошлины, налоги, расходы по таможенному оформлению).

Согласно пункту 2.3 договоров окончательная цена товара указывается в товарной накладной, передаваемой покупателю вместе с товаром. Согласие покупателя с окончательной ценой товара подтверждается подписанием уполномоченным лицом покупателя товарной накладной о приемке товара.

По условиям спецификаций от 18.01.2022 № 1 к каждому из договоров общая стоимость товара по договору № ТБ20220118-1 составила 219 503,14 руб., по договору № ТБ20220118-2 – 5 435 908,23 руб., по договору № ТБ20220118-3 - 3 386 383,49 руб.

Во исполнение принятых по договорам обязательств ответчик передал согласованную сторонами продукцию по товарным накладным от 21.03.2022 № 215на сумму 231 000 руб. - обществу «Индиго», от 21.03.2022 № 216 на сумму 5 967 678,82 руб. - ФИО3 и от 21.03.2022 № 214 на сумму 3 565 000 руб. - ФИО2

В счет оплаты товара общество «Индиго» перечислило ответчику 231 000 руб. платежными поручениями от 18.01.2022 № 3, от 09.03.2022 № 17, от 09.03.2022 № 18.

ФИО3 с учетом возврата ответчиком платежным поручением от 28.03.2022 № 446 денежных средств в сумме 92 321,18 руб. произвела оплату товара в общей сумме 5 967 678,82 руб. платежными поручениями от 18.01.2022 № 5, от 09.03.2022 № 2, от 09.03.2022 № 49, от 16.03.2022 № 27.

ФИО2 оплатил полученный от ответчика товар платежными поручениями от 18.01.2022 № 17, от 09.03.2022 № 40, от 09.03.2022 № 41 на общую сумму 3 565 000 руб.

Ссылаясь на наличие переплаты обществом «Индинго» в размере 11 496,86 руб., ФИО3 - 531 770,59 руб., ФИО2 - 178 616,51 руб. ввиду того, что сумма оплаты превысила стоимость товара, указанной в спецификациях к договорам, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 421, 450, 452, 485, 516, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6, условиями договоров, определяющими окончательную стоимость товара при подписании товарных накладных, установив факт оплаты и принятия товара, исходил из недоказанности на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, дополнительно руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 431, 454, 458, 486, 506, 1107 ГК РФ, пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), правовыми позициями, изложенными в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 № 306-ЭС15-3927, признал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов обеих инстанций, суд округа исходит из следующих обстоятельств спора и подлежащих применению норм права.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из принципа свободы заключения договора (статья 421 ГК РФ), стороны по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, в том числе устанавливают и принимают обязательства, которые для них впоследствии являются обязательными к исполнению.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 Постановления № 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422                 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

При этом иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договоров в порядке статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание согласование в договорах условий о порядке формирования окончательной стоимости товара, установив факт поставки и принятия товара путем подписания сторонами товарных накладных                                в отсутствие каких-либо возражений относительно указанной в них итоговой цены, констатировав предоставление истцам подробной сметы и калькуляции цены товара, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу о равноценности встречного предоставления, как следствие, недоказанности истцами наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы заявителей кассационной жалобы о согласовании цены товара в спецификациях и отсутствии оснований для ее изменения, судом округа отклонены,                 как противоречащие условиям заключенных договоров и обстоятельствам подписания товарных накладных без возражений и замечаний относительно итоговой стоимости товара.

Суд округа в этой связи полагает необходимым отметить, что действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

Подписав договоры без возражений, истцы согласились с изложенными в них условиями, в том числе устанавливающими порядок определения окончательной цены товара, фактически реализовав принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Таким образом, по общему правилу противопоставление негативных последствий собственных деловых просчетов, допущенных предпринимателем в ходе осуществления им хозяйственной деятельности, своим контрагентам недопустимо.

Аргументы жалобы о допущенных апелляционным судом процессуальных нарушениях является несостоятельными, поскольку судом обоснованно не приобщены к материалам дела поступившие от истцов дополнительные пояснения по апелляционной жалобе с приведением соответствующих мотивов, в том числе с указанием на незаблаговременное их поступление и необеспечение участникам процесса возможности надлежащего ознакомления с ними (часть 5 статьи 159 АПК РФ)

Согласно принципу состязательности судопроизводства в арбитражном суде в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При этом в соответствии с частями 3, 4 статьи 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел дело исходя из ранее приведенных в апелляционной жалобе доводов и пояснений.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-16445/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Т.А. Сергеева

 

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

 

ФИО1