Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42967/2023

29 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  29 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD) (адрес: Республика Сейшельские острова, Виктория, Маэ, ул. Френсис Рейчел, номера 21 и 22, 2-й этаж, Торговый Центр Олиаджи, (Republic of Seychelles, Victoria, Mahe, Francis Rachel Street, Suite 21 & 22, 2nd Floor, Oliaji Trade Center, регистрационный номер: № 218518 от 04.02.2020), 2) Общество с ограниченной ответственностью "Акита" (адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Партизанская, д. 11, лит. А, пом. 1Н, ком. 19, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 01.03.2023);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес: 197374, Санкт-Петербург, ИНН: 

<

***>); 2) ФИО3 (адрес: 197110, Санкт-Петербург, ИНН: 

<

***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой Ароматики" (адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Партизанская, д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН:  

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии

от истцов: 1) ФИО4 (по дов. от 05.07.2023); 2) ФИО4 (по дов. от 21.09.2023)

от ответчиков: 1) ФИО2 (лично); 2) ФИО5 (по дов. от 22.09.2023)

от третьего лица: ФИО6 (по дов. от 14.11.2023)

установил:

Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (далее – Истец, Акита) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик 1), ФИО3 далее - Ответчик 2) о признании недействительным (ничтожным) Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината от 19.07.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3 (нотариально удостоверено нотариусом Санкт-Петербурга ФИО7, зарегистрировано в реестре №О2-476 от 19.07.2017).

Определением от 24.10.2023 привлечено в качестве соистца общество с ограниченной ответственностью "Акита" (далее – Истец 2).

Представитель Истцов в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание явился, в отзыве признает иск.

Представитель Ответчика 2 в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Представитель Третьего лица в судебное заседание явился.

Суд не принимает признание иска со стороны Ответчика 1, поскольку иск заявлен о признании недействительной двухсторонней сделки, принятие признания иска одной из сторон может нарушить права другой стороны.

Ходатайства об отложении, вызове свидетеля, вызове эксперта, назначении дополнительной экспертизы, истребовании доказательств судом отклонены ввиду необоснованности, а также как направленные на затягивание рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 и ФИО2 заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» от 19.07.2017 (нотариально удостоверено нотариусом Санкт-Петербурга ФИО7, зарегистрировано в реестре №О2-476 от 19.07.2017) (далее – Соглашение об опционе).

В соответствии с Соглашением об опционе ФИО2 обязался передать ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) в размере 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 рублей.

Истец считает, что Соглашение об опционе является ничтожной сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п.1 ст.170 ГК РФ), при этом цель заключения указанной сделки направлена на обход закона с противоправной целью, а действия сторон носят явный характер злоупотребления правом (п.1 24 ст.10, п.2 ст.168 ГК РФ).

Соглашение об опционе нарушает права Акиты, как стороны по сделкам, которые заключены ФИО8 (правопредшественник Акиты) с ФИО2 и ФИО3

Между ФИО8 и ФИО2 заключено Соглашение об общих условиях взаимных обязательств и действий (дорожная карта) от 01.02.2017 (далее – Дорожная карта). 

Дорожная карта регулирует совокупность прав и обязанностей сторон, направленных на реализацию ФИО8 (и привлеченных им инвесторов) инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки  Комбината.

В рамках исполнения условий Дорожной карты между ФИО8, ФИО2, ФИО3 и ООО «Сектор Б» (далее – Сектор Б) были заключены, в том числе следующие взаимосвязанные структурированные сделки: Опционный договор №1 от 19.07.2017 (далее - Опцион-1); Опционный договор №2 от 19.07.2017 (далее - Опцион-2); Договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017 (далее - Договор кули-продажи).

В соответствии с Опционом-1 и Опционом-2 ФИО8 приобретал у ФИО2 и ФИО3 соответственно доли в уставном капитале Комбината в совокупном размере 100% и номинальной стоимостью 12 000 000 руб., в том числе у ФИО2 –  приобреталась доля размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб., у ФИО3 – доля размером 0,8512% и номинальной стоимостью 102 144 руб. 

Таким образом, в результате заключения и исполнения Опциона-1 и Опциона-2 ФИО8 становился единственным участником Комбината, а ФИО2 и ФИО3 выходили из состава участником Комбината. 

Кроме того, ФИО8 на основании Договора купли-продажи приобретал у Сектор Б  два земельных участка (на которых располагается производственная площадка Комбината): земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. Ч (кадастровый номер: 78:11:0006044:1435) и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская 52 улица, дом 11, лит.А (кадастровый номер: 78:11:0006044:1436).

В настоящий момент ФИО3, ФИО2 и Сектор Б уклоняются от исполнения своих обязанностей, вытекающих из вышеуказанных сделок. 

В соответствии с судебными экспертизами (почерковедческой и технической), проведенными в рамках дела №А56-4123/2021, установлено, что вышеуказанные сделки подписаны ФИО2 и ФИО3

В дополнение к вышеуказанным нарушениям ФИО2 и ФИО3 заключили между собой Соглашение о об опционе.

В соответствии с Соглашением об опционе ФИО2 обязался при наступлении определенных обстоятельств произвести отчуждение своей доли в уставном капитале Комбината в пользу ФИО3 (пп.1.1, 5.1-5.3 Соглашения об опционе).

ФИО2 и ФИО3 в один день с заключением Опциона-1 и Опциона-2, на основании которых обязались передать ФИО8 свои доли в уставном капитале Комбината, одновременно заключают между собой Соглашение об опционе, в соответствии с которым ФИО2 отчуждает свою долю в уставном капитале ФИО3 

Соглашение об опционе фактически направлено на уклонение ФИО2 и ФИО3 от исполнения Опциона-1 и Опциона-2. Невозможно по-иному интерпретировать действия ФИО2 и ФИО3, связанные с заключением Соглашения об опционе, кроме как злоупотребление правом и обходом закона с противоправной целью.

Согласно п.3 ст.307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Однако ФИО2 и ФИО3 в день заключения с ФИО8 Опциона-1 и Опциона-2 заключают между собой Соглашение об опционе.

В соответствии с п.1.1 Соглашения об опционе ФИО2 обязался при наступлении обстоятельств, указанных в ст.5 Соглашения об опционе, произвести отчуждение своей доли в уставном капитале Комбината в пользу ФИО3 путем акцепта последним Соглашения об опционе.

Согласно п.5.2 Соглашения об опционе ФИО3 вправе совершить акцепт, в случае если ФИО2 не исполнил свои обязательства по предоставлению Комбинатузайма на основании Договора займа №17072017 от 17.07.2017 (далее – Договор займа).

В соответствии с Договором займа ФИО2 обязался предоставить Комбинату заем в размере 1 200 000 000 руб. под 7% годовых до 31.12.2025, при этом заем должен предоставляться равными траншами по 100 000 000 руб./мес. начиная с ноября 2017 года.

Таким образом, из буквального толкования условий Соглашения об опционе можно сделать вывод о том, что исполнение условий Соглашения об опционе поставлено в полную зависимость от воли самих же сторон (ФИО2 и ФИО3), которые при этом в полном объеме контролируют лицо (Комбинат), которому должен быть предоставлен заем.

Суд считает обоснованным довод Истца о том, что Соглашение об опционе заключалось с целью, чтобы в любой момент времени существовала возможность его акцептовать без каких-либо существенных препятствий (достаточно передать нотариусу справку Комбината, который полностью контролируется ФИО2 и ФИО3, о неисполнении ФИО2 каких-либо обязательств, вытекающих из Договора займа) и быстро «переоформить» долю в уставном капитале Комбината с ФИО2 на ФИО3

Между ФИО2 и ФИО3 было заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината от 05.06.2017 (далее – Соглашение от 05.06.2017).

В соответствии с подп.1.2.9 Соглашения от 05.06.2017 ФИО2 и ФИО3 согласовали, что ФИО2 после реализации инвестиционного проекта обязуется продать ФИО3 по номинальной стоимости долю в уставном капитале Комбината в размере 25%.

Согласно п.1.3 Соглашения от 05.06.2017 ФИО2 обязался произвести отчуждение доли в уставном капитале Комбината в размере 25% в пользу ФИО3 при наступлении обстоятельств, указанных в ст.5 Соглашения от 05.06.2017.

Согласно п.5.1 Соглашения от 05.06.2017 ФИО3 вправе совершить акцепт при наступлении следующих обстоятельств: (1) ФИО2 является участником Комбината и владеет долей в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб.; (2) завершена реализация инвестиционного проекта; (3) ФИО3 обеспечил согласие сотрудников Комбината на работу на новом месте (в связи с переносом промышленной площадки Комбината в Ленинградскую область), а также обеспечил сохранение текущих клиентов и поставщиков Комбината.

В подтверждение наступления обстоятельств, указанных в п.5.1 Соглашения от 05.06.2017, ФИО3 обязан предоставить документы, указанные в п.5.2 Соглашения от 05.06.2017: (1) выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что ФИО2 является участником Комбината; (2) акт ввода в эксплуатацию промышленного производства на земельном участке в Ленинградской области; (3) перечень сотрудников, согласившихся на работу на новом месте, а также перечень клиентов и поставщиков Комбината.

Таким образом, согласно условиям Соглашения от 05.06.2017 ФИО2 отчуждал в пользу ФИО3 долю в уставном капитале Комбината в размере всего лишь 25% (а не 99,1488%, как в Соглашение об опционе), при этом обстоятельства, при наступлении которых ФИО2 отчуждает долю в уставном капитале Комбината, существенно иные, чем в Соглашении об опционе – они более реальные и значимые.

Однако по каким-то необъяснимым причинам сразу после заключения Опциона-1 и Опциона-2 ФИО2 и ФИО3 кардинально меняют условия отчуждения ФИО2 своей доли в уставном капитале Комбината в пользу ФИО3 – (i) отчуждается уже вся доля в уставном капитале Комбината, а не 25%; (ii) отчуждение доли в уставном капитале Комбината поставлено под единственное условие, которое полностью зависит от воли самих же сторон – непредставление займа Комбинату, при этом ранее по Соглашению от 05.06.2017 ФИО2 обязан был финансировать инвестиционный проект, но не предоставлять никаких займов Комбинату (подп.1.2.4, 1.2.5, 1.2.6 Соглашения от 05.06.2017).

Таким образом, на настоящий момент существуют и действуют две взаимоисключающие сделки, заключенные между ФИО2 и ФИО3

Суд считает обоснованным довод Истца, что реальной сделкой является Соглашение от 05.06.2017, а Соглашение об опционе было заключено лишь для воспрепятствования исполнению Опциона-1 и Опциона-2, если от ФИО8 (или его правопреемников, в частности от Акиты) поступит требование об исполнении указанных сделок.

Как следует из условий Опциона-1 и Опциона-2 ФИО2 и ФИО3 приняли на себя обязательство передать в собственность Акиты все доли в уставном капитале Комбината, т.е. фактически они выходили из состава участников Комбината, а Акита становилась единственным его участником. Таким образом, они не могли не знать и не оценивать, что совершение ими каких-либо сделок, противоречащих условиям Опциона-1 или Опциона-2, а равно направленных специально на создание искусственной ситуации (положения) невозможности или усложнения исполнения обязательств, вытекающих из указанных сделок, является нарушением и недобросовестным поведением (пп.3, 4 ст.1, п.1 ст.10 ГК РФ), тем более когда сделки предполагают полное отчуждение активов (всех долей в уставном капитале Комбината, земельных участков) в пользу Акиты.

Необходимо также учитывать, что все дальнейшие действия ФИО2 и ФИО3 (уклонение от исполнения обязательств по всем сделкам, что повлекло за собой возбуждение Акитой отдельных судебных процессов; заявление о фальсификации сделок и документов, опровергнутое судебными экспертизами; и т.д.) свидетельствуют о том, что они и не собирались исполнять обязательства перед Акитой. Со всей очевидностью следует, что ФИО2 и ФИО3 преследовали цель уклониться от принятых на себя обязательств с использованием формально законных правовых механизмов (конструкций), но не соответствующих (противоречащих) общепризнанным принципам гражданского права – добросовестность и недопустимость действий, направленных на причинение вреда третьим лицам (кредиторам). 

Таким образом, ФИО2 и ФИО3 при заключении Соглашения об опционе прямо и осознанно нарушили пп.3, 4 ст.1 и п.1 ст.10 ГК РФ, что является основанием для отказа в защите принадлежащих им прав и признании указанной сделки ничтожной (п.2 ст.10, п.2 ст.168 ГК РФ).

Все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Соглашение об опционе заключено лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия (п.1 ст.170 ГК РФ), при это стороны Соглашения об опционе преследовали противоправную цель – неисполнение обязательств, вытекающих из Опциона-1 и Опциона-2.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пп.3 и 4 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, при этом никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пп.1 и 2 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при несоблюдении указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из системного толкования вышеуказанных норм следует, что сделка, заключенная с нарушением требований пп.3 и 4 ст.1, п.1 ст.10 ГК РФ, является ничтожной в силу прямого указания закона – п.2 ст.168 ГК РФ, при этом требование о признании такой сделки недействительной может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной – п.3 ст.166 ГК РФ.

Сделка, направленная на уклонение (на отказ) от исполнения обязательств перед третьими лицами, нарушающая права третьих лиц, направленная на затруднение (или невозможность) исполнения судебного акта, является сделкой подпадающей под критерии злоупотребления правом и обход закона с противоправной целью (п.1 ст.10 ГК РФ), что свидетельствует о ее ничтожности в силу п.2 ст.168 ГК РФ.

Вышеуказанная правовая позиция подтверждена п.10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127), п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ, 04.03.2015), пп.7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I 306 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Постановление №25).

Согласно пп.7 и 8 Постановления № 25 если совершение сделки нарушает запрет, 308 установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп.1 или 2 ст.168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и пп.1 или 2 ст.168 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 03.02.2015 №32-КГ14-17, под злоупотребление правом, по смыслу ст.10 ГК РФ, понимается осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит свое поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 №52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст.10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст.10 и 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2022 №Ф07-14598/2022 по делу №А56-68290/2016, о 330 злоупотреблении сторонами правом при заключении сделки свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на имущество. 

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу №309-ЭС14-923 334 «договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает».

Как изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015) «при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий».

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.1 Постановление №25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст.157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 ГК РФ).

Согласно разъяснений Пленума Верховного Суда РФ по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, отраженных в п.86 Постановления №25, мнимой может быть признана, в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода правасобственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197).

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд  не должен ограничиваться проверкой документов на соответствие их формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору (п.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)).

Общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения, но, по существу, фиктивных сделок с противоправной целью последующего неисполнения своих обязательств перед третьими лицами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа в защите прав такой стороны (п.п.1 и 2 ст.10 ГК РФ).

Совокупность всех обстоятельств, изложенных выше, свидетельствует, что ФИО3 и ФИО2 искусственно создали видимость действительности правовой конструкции опциона (Соглашение об опционе), но цель, которую они преследовали, была направлена исключительно на причинение вреда третьим лицам, злоупотребление правом и на обход закона с противоправной целью – использование правовой конструкции опциона с целью неисполнения обязательств перед третьими лицами, а также создание ситуации затруднительности (или невозможности) исполнения судебных актов.

ФИО3 и ФИО2 заключая Соглашение об опционе со всей очевидностью понимали и не могли не знать, что указанная сделка нарушают права Акиты, как стороны Опциона-1 и Опциона-2.

Таким образом, заключение Соглашения об опционе, по сути, направлено на обход закона и злоупотребление правом – искусственное создание правовой ситуации невозможности исполнить ФИО3 и ФИО2 своих обязательств перед Акитой, в том числе подтвержденных судебными актами. 

Таким образом, исходя из вышеизложенных обстоятельств и доказательств, Соглашение об опционе является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п.1 ст.170 ГК РФ), при этом цель заключения указанной сделки носила противоправный характер и была направлена на обход закона с противоправной целью, а действия сторон носят явный характер злоупотребления правом (п.1 ст.10, п.2 ст.168 ГК РФ).

В связи с удовлетворением иска расходы Истца по государственной пошлине взыскиваются с Ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Признать недействительным (ничтожным) Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината от 19.07.2017, заключенное между ФИО2 и ФИО3.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) (регистрационный номер: № 218518 от 04.02.2020) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН: 

<

***>) в пользу международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) (регистрационный номер: № 218518 от 04.02.2020) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.