ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14715/2024

Дело № А41-14875/22

20 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Ресурсстройпроект» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2024 по делу № А41-14875/22 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ресурсстройпроект»

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Ресурсстройпроект» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 15.04.2024;

от ООО «Тест СПБ» - Роев С.В. по доверенности №0011-23 от 03.07.2023;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2022 ООО «Ресурсстройпроект» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, 

Конкурсный управляющий ООО «Ресурсстройпроект» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, перечисленных со счета ООО «Ресурсстройпроект» в пользу ООО «Тест СПб» на сумму 11 465 000 руб.,  и применении последствий недействительности сделок, взыскав с ООО «Тест СПб» в конкурсную массу должника денежные средства в указанном размере. 

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2024 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Ресурсстройпроект» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Тест СПБ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с 14.05.2019 по 01.10.2019 ООО «Тест СПб» в безналичной форме получило от должника денежные средства в  сумме 3 865 000 руб. по договору процентного займа (5%) от 15.04.2019 № 15-04-2019/3, а также за период с 19.04.2019 по 14.05.2019 7 600 000 руб. по договору процентного займа от 11.04.2019 № 11/04-2019/3.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены между аффилированными лицами безвозмездно с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

С учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО «ТестСПб» (займодавец) и ООО «Ресурсстройпроект» (заемщик) заключен договор займа от 11.04.2019 № 11-04-2019/З на сумму 8 600 000 руб. 

Срок возврата займа – не позднее 31.12.2020.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «ТестСПб» перечислило в пользу ООО «Ресурсстройпроект» денежные средства в размере 8 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 11.04.2019 № 255 на сумму 3 000 000 руб., от 12.04.2019 № 268  на сумму 2 000 000 руб., от 12.04.2019 № 262 на сумму 2 600 000 руб., от 23.04.2019 № 295 на сумму 1 000 000 руб.

Между ООО «ТестСПб» (займодавец) и ООО «Ресурсстройпроект» (заемщик) заключен договор займа от 15.04.2019 № 15-04-2019/З на сумму 3 865 000 руб. 

Срок возврата займа – не позднее 31.12.2020.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «ТестСПб» перечислило в пользу ООО «Ресурсстройпроект» денежные средства в размере 3 900 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.04.2019 № 277. 

Действительно, в платежном поручении от 15.04.2019 № 277 указано назначение платежа «погашение основного долга по договору проц. займа (5%) № 30-08-2018/З от 30.08.2018», однако письмом от 15.04.2019 № 36 ООО «ТестСПб» уточнило назначение платежа, изменив его на «предоставление денежных средств по договору проц. займа № 15-04-2019/З от 15.04.2019».

Указанные договоры займа не оспорены, недействительными не признаны, в связи с чем оспариваемые платежи обоснованно признаны судом как исполнение должником своих обязательств по договорам от 11.04.2019 № 11-04-2019/З, от 15.04.2019 № 15-04-2019/З.

Доказательств того, что ООО «Ресурсстройпроект» стало обладать признаками неплатежеспособности в результате исполнения указанных сделок суду не представлено.

При этом само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемой сделки. 

Указанная правовая позиция согласуется с выводами судов вышестоящих инстанций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2015 № 310-ЭС15-12396.

Конкурсным управляющим также не доказан факт аффилированности сторон сделки, то есть осведомленности ООО «ТестСПб» о финансовом положении должника.

Ссылка заявителя на аффилированность сторон сделки через ФИО4, поскольку он являлся учредителем ООО «ТестСПб» и генеральным директором ООО «Ресурстройпроект» обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции с учетом того, что генеральным директором ООО «Ресурстройпроект» ФИО4 назначен 30.01.2020, то есть после совершения оспариваемых платежей. 

Суд апелляционной инстанции при этом принимает во внимание, что согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной при наличии доказательств реального исполнения, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной (Определения от 18.07.202 № 305-ЭС21-25802 (2), от 09.03.2022 № 304-ЭС22-284).

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в рамках исполнения должником денежного обязательства по договорам займа и не являются безвозмездным перечислением денежных средств со счета должника в пользу ООО «ТестСПб».

При таких обстоятельствах оснований для вывода о причинении оспариваемыми платежами вреда имущественным интересам кредиторов должника и признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства. 

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку заявителю при принятии апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ООО «Ресурсстройпроект» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2024 по делу № А41-14875/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Ресурсстройпроект» в доход федерального бюджета 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина 

Д.С. Семикин