Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49171/2020

22 января 2021 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Куприяновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бережновым Р.Р.

рассмотрев в судебном заседании (с использованием онлайн-технологий) дело по иску:

акционерного общества «Лонас технология» (адрес: 192029, Санкт-Петербург,  проспект Елизарова, дом 17А, ОГРН 

<

***>),

к акционерному обществу «Гидромашсервис» (адрес: 109129, Москва, 8-я улица Текстильщиков, дом 11, помещение I, комната 34, офис 527, ОГРН 

<

***>), третьи лица: 

1) временный управляющий акционерного общества «Лонас технология» ФИО1; 

2) акционерное общество «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (адрес:  Россия 195009, Санкт-Петербург, улица Ватутина, 3, литер А, , ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 23.11.2020)

- от ответчика в режиме онлайн: ФИО3 (доверенность от 12.03.2020)

- от третьего лица 1: не явился (извещен)

- от третьего лица 2: ФИО4 (доверенность от 07.09.2020)

установил:

Акционерное общество «Лонас технология» (далее – истец, АО «Лонас технология») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Гидромашсервис» (далее – ответчик, АО «Гидромашсервис») о признании недействительным зачета встречных однородных требований, совершенного на основании заявления №EN/19-2948 от 21.10.2019.

Определением суда от 22.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  временный управляющий АО «Лонас технология» – ФИО1 (далее – третье лицо  1, Временный управляющий) и акционерное общество «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (далее – третье лицо 2, АО «Силовые машины»).

В судебное заседание 24.11.2020 явился истец, ответчик и представитель АО «Силовые машины».

Временный управляющий, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился; причины неявки суду не известны; в материалы дела представлен отзыв, в котором третье лицо 1 просит суд в иске отказать.

Истец поддержал исковые требования. Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск. Третье лицо 2  возражало против удовлетворения иска по основания, изложенным в его правовой позиции, представленной в материалы дела.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие третьего лица 1, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. 

Выслушав представителя истца, ответчика и третьего лица 2, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, 15.02.2018 между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) был заключен договор поставки товара №ТК-77/2018/1279-492-02 (далее – Договор поставки), по которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

 Согласно спецификации №1 от 12.03.2018 поставщик обязался поставить - АПЭ580-185-5 комплектно с э/дв и гидромуфтой VOITH TURBO 620 SVNL 33 G (B соответствии с техническими требованиями на изготовление и поставку 492-ТМ.ТТ21) в количестве 2 шт.

В пункте 2.1 Договора поставки указано, что его цена составляет 160 008 000 руб.

Покупатель платежным поручением №1925 от 26.03.2018 произвел авансовый платеж в размере 48 002 400 руб.

Дополнительным соглашением №2 от 08.05.2019 к Договору поставки стороны расторгли Договор поставки на следующих условиях:

1.Истец обязуется возвратить ответчику поставленный товар и относящиеся к нему документы. Место передачи товара - место его поставки по договору.

2.Ответчик обязуется возвратить истцу полученные в качестве предоплаты денежные средства, в размере 48 002 400 руб., в следующем порядке: 7 200 369 руб. (15% от суммы предоплаты) в течение 30 календарных дней с момента заключения дополнительного соглашения №2; 40 802 040 руб. (85% от суммы предоплаты) в течение 180 дней с момента заключения дополнительного соглашения №2 (то есть до 04.11.2019). 

Обязательство по возврату поставленного товара и документации к нему исполнено истцом 14.05.2015 по акту приема - передачи товара к дополнительному соглашению №2.

Ответчик возвратил часть денежных средств в размере 7 786 230 руб., что подтверждается распорядительными письмами на сумму 1 502 152 руб. 11 коп. и векселями на сумму 5 698 207 руб. 89 коп.

Между истцом и ответчиком 20.06.2019 было заключено соглашение о зачете встречных требований (далее – Соглашение), на основании которого стороны произвели следующий зачет – требований ответчика к истцу по договору на оказание услуг №986/2017/1268-467-02 от 20.11.2017 в размере 585 870 руб. и требований истца к ответчику по дополнительному соглашению №2 от 08.05.2019 к Договору поставки в размере 585 870 руб.

Согласно пункту 5 Соглашения после проведения указанного зачета подтвержденная сумма задолженности АО «Гидромашсервис» перед АО «Лонас технология» по Договору поставки составила 40 216 170 руб.

АО «Лонас технология» получило заявление АО «Гидромашсервис» №EN/19-2948 от 21.10.2019 о зачете встречных однородных требований (далее – Заявление о зачете).

В Заявлении о зачете ответчик уведомил истца о заключении между ним и АО «Силовые машины» соглашения №1115ГК-НК от 19.09.2019 о переходе прав требования (далее – Договор цессии) по договору подряда №1279-492 от 18.01.2018 (далее – Договор подряда №1279-492), заключенному между АО «Гидромашсервис» и АО «Силовые машины», в соответствии с которым к ответчику перешло принадлежавшее АО «Силовые машины» требование к истцу о возврате авансового платежа в размере 40 216 170 руб.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании зачета встречных однородных требований, совершенного ответчиком по Заявлению о зачете.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений статьи 410 ГК РФ следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156 и 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, в обоснование своих доводов истец указал, что принятое АО «Гидромашсервис» по Договору цессии требование о возврате авансового платежа по Договору подряда № 1279-492 является предметом спора, находящегося в производстве Арбитражного суда горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-51338/2019), в связи с чем, как на момент заявления о зачете, так и по состоянию на дату подачи иска, правовые основания для зачета требований отсутствовали. Кроме того, истец ссылается и на то, что по обязательству ответчика по погашению долга по Договору поставки на основании Дополнительного соглашения №2 от 08.05.2019 к нему  на дату получения истцом заявления о зачете срок платежа также не наступил (до 04.11.2019).

Таким образом, по мнению истца, зачет встречных однородных требований, совершенный на основании Заявления о зачете является недействительным в связи с тем, что срок исполнения обязательств, права требования по которым указаны в Заявлении о зачете, на 21.10.2019 не наступил.

Ответчик и третьи лица возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие оснований для признания недействительным зачета встречных однородных требований, совершенного на основании Заявления о зачете.

Суд исследовал материалы дела и правовые позиции участвующих в деле лиц  и пришел к выводу, что оснований для признания спорного зачета встречных требований не имеется в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 315 и 410 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

 Аналогичное толкование дано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.05.2017 № 305-ЭС16-20779 по делу № А40-154909/2015: по смыслу статьи 410 ГК РФ лицо, чье требование к контрагенту может быть исполнено в принудительном порядке, не лишено возможности заявить о зачете встречного требования, которое не обладает свойством принудительной исполнимости, при условии наличия у такого лица права на досрочное исполнение обязательства.

В данном случае в отношении срок исполнения обязательства АО «Гидромашсервис» о возврате АО «Лонас технология» 40 216 170 руб. задолженности по Договору поставки согласно Соглашению был установлен с 08.05.2019 по 04.11.2019. Запрета на досрочное исполнение данного обязательства Соглашение не содержит.

Таким образом, исходя из вышеуказанных положений гражданского законодательства у АО «Гидромашсервис» имелось право на произведение спорного зачета по данному обязательству.

В то же время, срок обязательства АО «Лонас технология» перед АО «Силовые машины» по возврату неотработанного аванса по Договору подряда №1279-492, право требования которого передано АО «Силовые машины» ответчику по Договору цессии, как на момент заключения Договора цессии (19.09.2019), так и на дату Заявления о зачете, наступил. 

Указанный Договор подряда №1279-492 был расторгнут АО «Силовые машины» на основании уведомлений об отказе от 26.12.2018 № 74603-1869, от 28.01.2019 №74603-101 и уточнения к уведомлению об отказе от 11.02.2019 №74603-223.

В соответствии с пунктом 20.6 данного Договора подряда № 1279-492 при получении уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора вне зависимости от основания отказа (расторжения), субподрядчик (АО «Лонас технология») обязан не позднее восьми рабочих дней с даты расторжения договора вернуть подрядчику (АО «Силовые машины») сумму авансовых платежей по неисполненным субподрядчиком обязательствам на дату расторжения договора, за вычетом сумм, причитающихся субподрядчику за работы (часть работ), фактически выполненные к моменту расторжения договора и принятые подрядчиком. 

Поскольку Договор подряда № 1279-492 прекратил свое действие 12.02.2019, аванс подлежал возврату не позднее 22.02.2019.

Следует отметить, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, отказано в иске АО «Лонас технология» к АО «Силовые машины» о признании неправомерным отказа АО «Силовые машины» от исполнения Договора подряда №1279-492, признании данного договора расторгнутым по основанию, предусмотренному статьей 717 ГК РФ и взыскании убытков в размере 427 196 171 руб. 98 коп.

АО «Силовые машины» оплатило по Договору поставки №1279-492 авансовый платеж на общую сумму 1 174 517 331,60 руб. Суды двух инстанций по делу №А56-51338/2019 установили, что работы по данному договору выполнены АО «Лонас технология» на сумму 262 035 557 руб. 34 коп.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по делу №А56-87672/2019/тр.35, удовлетворено заявление АО «Силовые машины» о включении в реестр требований кредиторов АО «Лонас технология» требования в размере 822 054 137,24 руб., представляющего собой неосвоенный (неотработанный) аванс по Договору подряда №1279-492.

Обязанность по возврату аванса и корреспондирующее ему право требования возникли в связи с расторжением Договора подряда № 1279-492 и не требуют подтверждения или утверждения судом или иным способом.

Исходя из изложенного доводы истца не обоснованы, а иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в связи с отказом истцу в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца. 

Учитывая то обстоятельство, что истцу была предоставлена судом отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче иска, государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества «Лонас технология» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Куприянова Е.В.