АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5616/2024

23 декабря 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей В.А. Гребенщиковой, С.И. Гребенщикова

при участии:

от истца: Ким Ги Зон, представитель, доверенность от 10.01.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит»

на решение от 27.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024

по делу № А04-319/2024

Арбитражного суда Амурской области

по иску компании с ограниченной ответственностью «ХАННЕ УЛААН» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит»                                 

третье лицо: Korea Ryongseung Trading Corporanion (Корейское торговое общество «Рёнсын»)

о взыскании 21 735 000 руб.

Компания с ограниченной ответственностью «ХАННЕ УЛААН» (далее – КОО «ХАННЕ УЛААН», истец) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит»                                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 675020, 

<

...>; далее – ООО «Монолит», ответчик) о взыскании 21 735 000 руб. предварительной оплаты за не поставленный товар по контракту от 12.04.2023 №202304.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено Korea Ryongseung Trading Corporanion (Корейское торговое общество «Рёнсын») (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024, иск удовлетворен.

ООО «Монолит», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, выводы судов о том, что истец должен был произвести оплату за товар только после выставления продавцом счета на оплату, противоречат условиям спецификации, а также сделаны с неправильным применением положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Настаивает на позиции о том, что предоплата должна и могла быть произведена в день заключения контракта – 12.04.2023. Приводит доводы о том, что договор поставки следует считать трехсторонним соглашением с участием  Корейского торгового общества «Рёнсын», в интересах которого он фактически был заключен.

КОО «ХАННЕ УЛААН» представлен отзыв, в котором указано на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и несостоятельность правовой позиции ответчика.

В судебном заседании, представитель истца поддержал доводы отзыва, просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Судами по материалам дела установлено, что во исполнение заключенного между ООО «Монолит» (продавец) и КОО «ХАННЕ УЛААН» (покупатель) контракта от 12.04.2023 №202304, ООО «Монолит» обязалось поставить в адрес покупателя товар (кукурузу) в общем объеме 20 000 т.

Согласно спецификации от 12.04.2023 №1 первая партия товара, составляющая 5 000 тонн, должна быть поставлена в мае 2023 на общую сумму 105 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 10 спецификации предоплата покупателем осуществляется частично согласно инвойсам, выставленным продавцом:

1) предоплата в размере 50% от общей суммы спецификации после подписания контракта;

2) оплата в размере 50% от общей суммы в спецификации при получении копии железнодорожного коносамента об отправке товара.

Платежными поручениями от 26.04.2023 №3, от 03.05.2023 №4 покупатель перечислил продавцу предоплату в размере 55 000 000 руб., что соответствует количеству товара в объеме 2 619 тонн, при этом ответчиком по состоянию на октябрь 2023 поставлено товара в количестве 1 584 тонн на сумму 33 265 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по поставке товара, на оставшуюся сумму в размере 21 735 000 руб., истец обратился в адрес продавца с претензией от 09.10.2023 о возврате излишне уплаченных денежных средств.

В ответ на указанное требование, признав за ответчиком невозможность исполнения обязательств, стороны согласовали прекращение действия контракта, подписав дополнительное соглашение №3, согласно которому денежные средства в размере 21 735 000 руб. должны быть перечислены покупателю в течение 10 дней.

Неисполнение ООО «Монолит» обязанности по возврату уплаченных денежных средств явилось основанием для обращения КОО «ХАННЕ УЛААН» в арбитражный суд с рассматриваемым иском, удовлетворяя который суды правомерно исходили из следующего.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

В силу положений пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является одним из видов договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ определено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно условиям, согласованными сторонами в спецификации от 12.04.2023 №1, срок поставки товара определен: май 2023 года (пункт 5 спецификации).

Из материалов дела следует, что платежными поручениями от 26.04.2023 №3, от 03.05.2023 №4 покупатель перечислил продавцу предоплату в размере 55 000 000 руб., что соответствует количеству товара в объеме 2 619 тонн.

Согласно пункту 10 спецификации №1 отгрузка товара должна быть произведена в течение семи дней после получения предоплаты.

Поставка согласно условиям контракта в регламентированные сроки (май 2023 года)  не состоялась, по состоянию на октябрь 2023 года ответчиком был поставлен товар в объеме 1 584 тонн кукурузы на сумму 32 265 000 руб.

Дополнительным соглашением от 07.11.2023 №3 стороны согласовали прекращение действие контракта от 12.04.2023 №202304 и возврат покупателю денежных средств в размере 21 735 000 руб. в течение 10 рабочих дней.

Неисполнение обязанности по возврату денежных средств  в целом не оспаривалось ответчиком. Однако, в возражениях ООО «Монолит» указывало, что предоплата по договору подлежит возврату истцу за вычетом убытков, возникших у поставщика, в связи с ненадлежащим исполнением покупателем принятых на себя обязательств, связанных с несоблюдением сроков оплаты.

В ходе судебного разбирательства ООО «Монолит» заявило о зачете на сумму возникших убытков в размере 11 316 370 руб. 80 коп., из которых: 3 079 742 руб. расходы по арендной плате склада за период с 10.05.2023 по 10.11.2023, расходы по отправке вагонов, оплате простоя вагонов, таможенные и иные сборы в размере 4 942 628 руб. 80 коп., уплаченная таможенная пошлина в размере 3 294 000 руб.

Суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили факт перечисления истцом предварительной оплаты, прекращение договорных отношений по мотиву невозможности дальнейшего исполнения договорных обязательств со стороны ООО «Монолит» и отсутствие доказательств возврата спорных денежных средств, в связи с чем правомерно удовлетворили требования КОО «ХАННЕ УЛААН».

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Смысл названной нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав, в том числе, указано на такой способ как возмещение убытков.

На основании положений пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу закона противоправным является любое нарушение субъективных прав (кредитора, потерпевшего), если должник, причинитель вреда не управомочен на такое поведение. Причинно-следственная связь должна быть прямой и непосредственной, то есть, необходимо доказать, что именно действия истца привели к наступлению для ответчика негативных последствий.

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков.

При исследовании представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что в соответствии с пунктом 3.1 спорного контракта условия оплаты конкретизированы в спецификации. Согласно пункту 10 Спецификации №1 предоплата осуществляется частично согласно инвойсам, выставленным продавцом. Изучив условия спорного договора и спецификации, суды пришли к выводу, что ранее выставления соответствующего счета обязанность по внесению предоплаты не могла быть исполнена покупателем.

Отказывая в зачете, суды не усмотрели оснований для его удовлетворения по мотиву отсутствия  совокупности необходимых условий, подтверждающих противоправность в действиях истца и наличие причинно-следственной связи между действиями  КООО «ХАННЕ УЛААН» и убытками, возникшими у ООО «Монолит».

Судами также верно отмечено, что предоплата внесена в пределах срока (пункт 6.5), который не влечет наступления негативных последствий для покупателя.

Утверждения кассатора об ошибочном толковании условий договора и спецификации о сроках, а также о порядке внесения предоплаты признаются судом округа несостоятельными.

В статье 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суды обеих инстанций, рассмотрев условия спецификация в совокупности с условиями контракта от 12.04.2023 №202304, принимая во внимание  согласование сторонами условий предоплаты частично, согласно инвойсам, выставленным продавцом, не усмотрели противоречий в содержании договора и дополнений к нему.

Иная интерпретация ответчиком условий контракта и спецификации не свидетельствует о допущенном судами нарушении правил оценки доказательств и толкования условий соглашения сторон (статья 71 АПК РФ, статья 431 ГК РФ).

Суд округа не может согласиться с позицией кассатора о том, что договор поставки следует считать трехсторонним соглашением с участием  Корейского торгового общества «Рёнсын», в интересах которого он фактически был заключен, поскольку из материалов дела не следует и судами не установлен факт того, что все стороны, о которых заявляет ответчик, выразили согласованную волю на заключение трехстороннего (многостороннего) соглашения (часть 3 статьи 154 ГК РФ).

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения спора, не приведено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А04-319/2024 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                               М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи                                                                   В.А. Гребенщикова

С.И. Гребенщиков