﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56441/2019

Дело № А57-9896/2019

г. Казань

05 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фёдоровой Т.Н.,

судей Николаевой Н.Н., Бубновой Е.Н.,

при участии представителей:

истца – Ревзиной С.А. по доверенности от 01.06.2017,

ответчика – Сурикова В.Ю. по доверенности от 05.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (Акционерное общество «НЕФТЕМАШ – САПКОН») 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2019 (судья Ефимова Т.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Лыткина О. В.)

по делу №А57-9896/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «САПКОН-Нефтемаш» (ИНН 6432002567, ОГРН 1066432031896) к Саратовскому акционерному производственно-коммерческому обществу «Нефтемаш» (ИНН 6455005620, ОГРН  1026403672107) о понуждении исполнить обязательство по договору - произвести в течение двух дней с даты вынесения решения суда отгрузку продукции на общую сумму 437 457 руб. 60 коп. и о взыскании пени в размере 18 373 руб. 20 коп., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 32 800 рублей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «САПКОН-Нефтемаш» (далее – истец, ООО «ТД «Сапкон-Нефтемаш»), с учетом частичного отказа от иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым требованием к Саратовскому акционерному производственно-коммерческому обществу «Нефтемаш» (далее – ответчик, АО «Нефтемаш-Сапкон») о понуждении исполнить обязательство по договору - произвести в течение двух дней с даты вынесения решения суда отгрузку продукции: диск отражатель КДС2-1000.03.00.000 - 30 шт., диск отражатель ДО.00.00.000-01 - 32 шт., диск отражатель КДС-1500.12.00.000 - 4 шт. на общую сумму 437 457, 60 руб. по адресу, указанному ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 года, производство по делу в части принятого судом отказа от требования прекращено; суд обязал ответчика в течение двух дней с момента вступления решения суда в законную силу произвести в адрес истца отгрузку следующей продукции: диск отражатель КДС2-1000.03.00.000 - 30 шт., диск отражатель ДО.00.00.000-01 - 32 шт., диск отражатель КДС-1500.12.00.000 - 4 шт. на общую сумму 437 457 рублей 60 копеек. 

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель указывает на то, что в деле отсутствуют доказательства согласования сторонами цены товара и срока его поставки в адрес истца, ввиду того, что счет на оплату сфальсифицирован, в связи с чем подлежит применению пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации; указывает, что суды должны были учесть, что договор поставки является сделкой с заинтересованностью и применить статью 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», указав на рыночную стоимость товарно-материальных ценностей, которые подлежали отгрузке истцу по такому договору.

Подробно мотивы обжалования судебных актов изложены в кассационной жалобе.

От истца поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу ответчика.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва, соответственно.

Законность и обоснованность судебных актов проверяются кассационной инстанцией в порядке статьи 286 АПК РФ.

Не приобщаются к материалам дела и возвращаются заявителю кассационной жалобы приложенные к ней документы в обоснование доводов кассационной жалобы в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции, в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ, полномочий на принятие и оценку доказательств.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа  приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судом, между ответчиком АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН (Поставщик) и истцом ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» (Покупатель) заключен договор поставки №70/2017 от 09.01.2017 года, согласно которому поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в наименовании, количестве, номенклатуре в сроки и по ценам, указываемых в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотьемлемыми частями договора. Согласно пункту 6.1. договора расчеты по договору производятся путем предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размере 100%в течение всего срока изготовления продукции до момента отгрузки. Поставка в силу пункта 4.2 договора осуществляется самовывозом,   

Ссылаясь на положения предъявленной в суд спецификации от той же даты, в силу которой поставщик принял на себя обязательство изготовить и поставить в срок 11.03.2019 продукцию: диск отражатель КДС2-1000.03.00.000 - 30 шт., диск отражатель ДО.00.00.000-01 - 32 шт., диск отражатель КДС-1500.12.00.000 - 4 шт. на общую сумму 437 457 рублей 60 копеек; счет на оплату №Р-22 от 18.01.2019 года, в котором указано то же наименование и стоимость продукции, платежное поручение №211 от 01.03.2019  которым истец произвел предоплату ответчику  платежным на сумму 200 000 (двести тысяч) рублей, истец обратился к ответчику с претензией, а затем в суд.

В процессе рассмотрения дела в арбитражном суде истец 28.05.2019 письменно уведомил ответчика о зачете встречного однородного требования – имеющейся у ответчика перед истцом задолженности в погашение иного обязательства по внесению остатка предоплаты 247 402,04 руб.

Принимая решение и постановление, суды  обоснованно исходили из положений статей 307, 309, 310, 329, 330, 331, 333, 506,516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), определяющих общие требования к исполнению обязательств по поставке, об ответственности за нарушение обязательств, а также вышеназванными договорными условиями.

Оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суды установили факт неисполнения поставщиком обязательства по поставке товара в натуре, в связи с чем обоснованно удовлетворили требование в названной части. 

Так, судом в связи с заявлением ответчика о фальсификации доказательств из их числа по заявлению истца исключен представленный истцом документ – спецификация, которая определяет наименование, количество товара и срок поставки. 

Вместе с тем, судом признаны согласованными названные условия, ввиду представления судом в дело счета на оплату, где повторены те же условия о товаре и сроке поставки, что и в спецификации. 

Критикуя позицию суда, который указанный счет принял в качестве доказательства, в кассационной жалобе ответчик указывает на тот факт, что подавал заявление о фальсификации двух документов – спецификации и счета. Оба документа содержат одинаковые визуально определяемые элементы фальсификации, поэтому позиция суда, исключившего одно доказательство и не исключившего другое, противоречива. Заявитель жалобы настаивает на необходимости надлежащей проверки обоснованности заявления о фальсификации этого доказательства через назначение экспертизы подписей и печати и указывает на необоснованность того метода проверки, который применил суд – через указание на то, что реквизиты счета на оплату использованы при перечислении денежных средств.

Оценивая указанный довод, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Порядок проверки судом обоснованности заявления о фальсификации доказательства определен статьей 161 АПК РФ. 

Суд не ограничен в методах проверки, и назначение экспертизы подлинности подписей и оттисков печати или времени проставления реквизитов документов не является единственным способом проверки его подлинности. В частности, суд может провести проверку подлинности документа через анализ иных доказательств, где фигурируют факты, указанные в оспариваемом документе.

Вместе с тем, указанная проверка должна исключать возможность проверки оспариваемого документа, предъявляемого заинтересованной стороной, односторонне составленными документами той же, заинтересованной стороны.

Поэтому позиция суда, который в основу проверки достоверности содержания счета, используемого истцом, положил лишь факт наличия в платежном поручении той же, заинтересованной стороной (истца), ссылок на реквизиты счета (дату и номер), не соответствует  положениям главы 7 АПК РФ и части 2 статьи 71, части 1 статьи 75, части 1 статьи 161 АПК РФ, поскольку достаточность доказательств, взаимная связь в их совокупности является необходимым условием оценки доказательств, в том числе и на предмет из достоверности.

В частности, учитывая суть разногласий сторон – цена за единицу продукции, такой метод проверки не исключает того, что платежное поручение ссылается на счет, содержание которого отличается от содержания счета, на котором настаивает истец.

Вместе с тем, указанная процессуальная ошибка суда в рассматриваемом случае не привела к принятию неправильного судебного акта.

Так, в соответствии со статьей 65 АПК РФ ответчик также обязан доказать свои возражения, а в соответствии с частью 3 статьи 432 Гражданского кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Судом проанализированы действия ответчика, который, несмотря на названные выше возражения против представляемых стороной истца документов, не возвратил предоплату, не отрицал заключение договора поставки, письменно (отзыв, том 2 л.д.16) подтверждал наличие изготовленной для истца продукции в том наименовании и количестве, которое указано в спорном счете и в рамках договора поставки. Тем самым стороной ответчика занята позиция отрицания одних договоренностей (цена товара) и признания других, в то время как и те и другие нигде более не фигурируют, кроме как в спорном счете. Не предъявлен ответчиком свой экземпляр счета, который должен иметься не только (как поясняет ответчик), в электронном виде, но и найти отражение в бухгалтерских регистрах, а также налоговом учете.

При таких обстоятельствах, по совокупности оценки судом всех доказательств дела, его вывод о подтвержденности согласования сторонами договора условия о цене за единицу продукции, является правильным, а иное – процессуальным риском ответчика, не использовавшего предоставленные процессуальным законом, в том числе статьей 9 АПК РФ, возможности представления собственных доказательств, и занявшего лишь процессуальную позицию критики доказательств истца.

В частности, ответчиком не представлено  документальное обоснование довода о том, что цена сделки существенно занижена по сравнению с рыночной ценой,  ценой завода-изготовителя,  или иные доказательства того, что в данной части договор заключен на кабальных или т.п. условиях. 

Соответственно, не могут быть приняты во внимание и доводы жалобы о том, что суд должен был в  рамках данного спора оценить сам сделку, как сделку с заинтересованностью и непосредственно применить статью 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», проверив соответствие условий сделки рыночным. Оспаривание сделки по названному основанию осуществляется с использованием самостоятельного, для этих случаев, способа защиты. 

Аналогичным образом не имеют правового значения в настоящем споре ссылки заявителя жалобы на наличие корпоративного конфликта;  преследуемую прежним руководством завода экономическую политику вопреки интересам хозяйствующего субъекта, которая привела к полной экономической зависимости ответчика от истца. 

Учитывая  часть 4 статьи 69 АПК РФ,  не имеет правового значения и факт возбуждения уголовного дела  по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы не учитывают, что обстоятельства, на которые он ссылается, могут быть квалифицированы, при наличии на то правовых и фактических оснований, как вновь открывшиеся или новые для дела обстоятельства и служить основанием пересмотра в специальной процедуре, но не при обжаловании судебных актов, принятых по тем обстоятельствам и доказательствам, которые имели место и были раскрыты сторонами на момент рассмотрения дела. 

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения вынесенных по делу судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой и апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу № А57-9896/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (Акционерное общество «НЕФТЕМАШ – САПКОН») – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Фёдорова

 

Судьи                                                                                    Н.Н. Николаева

 

                                                                                              Е.Н. Бубнова