ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2160/2022

г. Челябинск

14 апреля 2022 года

Дело № А47-8226/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2022 по делу № А47-8226/2019.

 

Решением арбитражного суда от 16.11.2020 (резолютивная часть объявлена 09.11.2020) ООО «СТС» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением арбитражного суда от 05.04.2019 (объявлена резолютивная часть) признано обоснованным требование ФИО2 в сумме 450 000,00 руб. основного долга, 45 508,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование признано подлежащим включению в третью очередь реестра как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника: транспортного средства КАМАЗ-43118-24, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.06.2020 признано обоснованным требование Банка ВТБ (ПАО) в сумме 64 248 804,55 руб. и подлежащим включению в третью очередь реестра как обеспеченное залогом имущества должника (договор о залоге № ВЛ/182019-000005-з01 движимого имущества от 15.01.2019, согласно которому в залог было передано в том числе следующее имущество: КАМАЗ 43118-24, 2012 г.в., VIN ХТС431183С2423399).

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит установить залоговое старшинство в отношении транспортного средства КАМАЗ-43118-24, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, за ФИО2, признать Банк ВТБ (ПАО) последующим залоговым кредитором.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2022 в установлении залогового старшинства отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что в настоящем случае в залог банку был передан автомобиль аффилированным с покупателем автомобиля (ООО «УК «СТС») лицом - ООО «СТС» в нарушение прав и интересов залогодержателя в силу закона - ФИО2., поскольку расчет за автомобиль произведен не был.

Податель жалобы считает, что ГК РФ введен добровольный, а не обязательный учет возникновения залога иного имущества путем регистрации уведомлений о залоге в нотариальном Реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Установив обстоятельства, подтверждающие, что банк должен был знать о предшествующем залоге, возникшем в силу закона, обратив внимание, что договор купли-продажи не был оспорен, можно прийти к выводу, что регистрация в реестре уведомлений о залоге движимого имущества не опровергает возможность предшествующего залога.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при обращении в суд с рассматриваемым требованием, заявитель ссылался на следующие обстоятельства.

28.12.2016 между ООО «УК «СТС» и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому ФИО2 продал, а ООО «УК «СТС» приобрело в собственность транспортное средство КАМАЗ-43118-24, VIN ХТС431183С2423399, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Цена договора составила 3 300 000 рублей и подлежала оплате частями по графику, начиная с 31.01.2017г. Продавец передал автомобиль по акту приема-передачи 28.12.2016г. Однако должник не выполнил надлежащим образом свои обязательства по договору, задолженность ООО «УК «СТС» составила 450 000 рублей.

Не рассчитавшись в полном объеме за приобретенное транспортное средства с продавцом ФИО2, ООО «УК «СТС» 11.05.2018г. заключило с ООО «СТС» договор купли-продажи, согласно которому ООО «УК «СТС» реализовало транспортное средства КАМАЗ 43118-24, VIN ХТС431183С2423399, транспортное средство было передано ООО «УК «СТС» покупателю ООО «СТС» по акту приема-передачи от 11.08.2018г.

Решением Бузулукского районного суда Оренбургской области от 30.07.2019 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «Управляющая компания «СТС», ООО «СТС» о взыскании задолженности по договору купли-продажи, обращении взыскания на предмет залога. Суд решил взыскать с ООО «Управляющая компания «СТС» в пользу ФИО2 задолженность по договору купли-продажи транспортного средства от 28.12.2016г. в сумме 486 413 рублей, из которых 450 000 руб. – основной долг, 36 413 руб. – проценты по ст. 395 ГК РФ, исчисленные за период с 01.05.2018г. по 28.05.2019г. Дальнейшее взыскание процентов по п. 1 ст. 395 ГК РФ производить на сумму основного долга 450 000 рублей до момента фактического исполнения обязательств по его оплате. Также суд решил обратить взыскание на предмет залога КАМАЗ 43118-24, VIN ХТС431183С2423399, 2012 года выпуска, цвет оранжевый, государственный регистрационный знак 

<

***> принадлежащий ООО «СТС», в счет погашения задолженности обществом с ограниченной ответственность «Управляющая компания «СТС» по договору купли-продажи транспортного средства от 28.12.2018г. перед ФИО2 путем продажи предмета залога с публичных торгов, взыскать солидарно с ответчиков ООО «Управляющая компания «СТС», ООО «СТС» расходы по оплате государственной пошлины – 8 364,13 руб. расходы по оказанию юридической помощи – 3 500 рублей.

Согласно Решению Бузулукского районного суда от 30.07.2019г. судом установлена осведомленность ООО «СТС» о наличии залога в пользу ФИО2 в отношении спорного транспортного средства ввиду аффилированности ООО «СТС» и ООО «УК «СТС». Соответственно, при заключении последующего договора залога должник действовал недобросовестно.

В договоре купли-продажи транспортного средства от 28.12.2016г. указано, что оплата производится частями согласно графику, что предполагает применение норм о признании спорного автомобиля находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Таким образом, заявитель считает, что он является первоначальным залогодержателем в отношении транспортного средства КАМАЗ-43118-24, VIN ХТС431183С2423399, 2012 года выпуска.

Представители конкурсного управляющего и Банка ВТБ (ПАО) против удовлетворения требований возражали, поскольку сведения о залоге движимого имущества по сделке купли-продажи транспортного средства не были внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества ни заявителем (ФИО2), ни должником, ФИО2 в деле о банкротстве должника не приобретает статуса залогового кредитора, поскольку им не представлено доказательств осведомленности остальных кредиторов, в частности Банка ВТБ (ПАО), о наличии установленного в его пользу обременения (л.д. 35-36).

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ внесены изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие залог, которые вступили в силу 01.07.2014. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, то есть после 01.07.2014 (пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ).

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем. По смыслу указанной нормы обременение имущества должника, состоявшееся в пользу кредитора, может быть противопоставлено третьему лицу только, если последнее осведомлено об этом обременении.

Подобная осведомленность предполагается в случаях, когда залогодатель и (или) залогодержатель создают условия, при которых любой участник гражданского оборота способен без особых затруднений получить сведения о состоявшемся залоге.

К условиям, раскрывающим факт обременения движимого имущества залогом перед всеми участниками гражданского оборота, то есть создающим презумпцию их осведомленности об обременении, относятся, в частности, залог с передачей имущества залогодержателю во владение (заклад), а также внесение записи об обременении в реестр уведомлений. В противном случае действует обратная презумпция, то есть осведомленность третьего лица об обременении, необходимая для противопоставления ему залога, изначально не предполагается, но может быть доказана.

Судом при рассмотрении спора по существу было установлено, что уведомление о возникновении залога движимого имущества в пользу ФИО2 отсутствует, такое уведомление не составлялось и в реестр уведомлений о залоге движимого имущества не вносилось.

Поскольку в рассматриваемом случае право залога ФИО2 на движимое имущество, принадлежащее должнику, не внесено в реестр в установленном законом порядке, суд пришнл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ФИО2 требований о признании за ним залогового старшинства по отношению к Банку ВТБ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом, так как в рассматриваемом случае даты вступления в правоотношения должника залогодателя с первоочередным (предшествующим) и последующим залогодержателем в ситуации не опубликования сведений о наличии обременений не имеет существенного значения, поскольку порождает правовые последствия только для сторон таких правоотношений, но не для третьих лиц, в том числе иных кредиторов. 

Как верно отметил суд, доказательств, свидетельствующих о возможности кредиторов, в том числе Банка ВТБ, получить сведения о состоявшемся залоге в пользу ФИО2 помимо реестра уведомлений движимого имущества, в материалы дела не представлено. Банк ВТБ мог узнать также о залоге только в ходе рассмотрения судебного спора, который состоялся уже после заключения договора залога с банком.

Доводы подателя жалобы о том, что внесение записи о залоге является его правом, а не обязанностью, не могут быть основанием для удовлетворения его требований, поскольку заявителю следует учитывать, что гражданское право имеет диспозитивный тип правового регулирования, что характеризует правовую природу общественных отношений, опосредующих частные интересы в рамках правовой свободы субъектов данной области права.

В частности, участникам гражданского оборота предоставлена свобода осуществления хозяйственной деятельности, вступления в правоотношения, принятия на себя обязательств, однако свобода реализации таких гражданских прав ограничивается такой же свободой деятельности иных юридических (физических) лиц. Этим обуславливаются вводимые законодателем нормы, влекущие для участника гражданских правоотношений негативные последствия неосуществления тех или иных действий, к числу которых относиться и положения статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тем самым названные негативные последствия находятся в прямой причинно-следственной связи с совершением (несовершением) участником гражданского оборота необходимых действий, то есть последствия принятия решения о неопубличивании обстоятельств наличия обременения имущества должника не может быть обусловлено действиями иных лиц, в том числе предшествующих (последующих) залогодержателей спорного имущества.

В настоящем случае в целях правильного разрешения спора необходимо учитывать тот факт, что доказательств осведомленности Банка ВТБ о существовании у ФИО2 права залога на спорное имущество на момент заключения  Договора о залоге № ВЛ/182019-000005-з01 движимого имущества от 15.01.2019 в деле не имеется. 

Доводы апеллянта об осведомленности банка отклоняются, так как судебный спор по рассмотрению заявления ФИО2 о взыскании долга и обращении взыскания на заложенное имущество, участником которого был Банк ВТБ, инициирован после заключения должником договора с Банком ВТБ.

 Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.01.2022 по делу № А47-8226/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

И.В. Калина

 

Е.А. Позднякова