Дело № А79-3390/2023

08 октября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26.09.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме   08.10.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А., 

судей Насоновой Н.А.,  Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.В.,   

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.03.2024 по делу № А79-3390/2023, по иску ФИО2 к ФИО1, о взыскании 272 094 руб.32 коп. с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, в отсутствие сторон и третьего лица, 

 

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в суд с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 215 681 руб. 92 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Исковые требования основаны нормами статьи 53 ГК РФ и мотивировано тем, что между истцом и ООО «Благодать» 09.07.2019 года был заключен договор займа № 01. На основании судебного приказа от 10.09.2020 мирового судьи судебного участка № 5Москвского района г. Чебоксары с ООО «Альянс» в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 200 000 руб. - основной долг, 72 094 руб. 32 коп. - проценты. 6 021 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

Решением от 29.03.2024 суд первой инстанции взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2 272 094 руб.32 коп. убытков, 6021 руб.00 коп. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: в рамках дел № А79-11715/2022, А43-13654/2023, А79-11715/2022 истцам отказано во взыскании с ФИО1 убытков как с бывшего директора  ООО «Альянс»; недобросовестность ФИО1 не доказана, оснований для взыскания убытков нет;  ФИО1 не одобряла получение спорного займа, денежные средства не получала; постановление в отношении ФИО1, в рамках уголовного дела, не вынесено; в материалах дела отсутствуют доказательства зачисления спорной суммы на счет Общества; Общество исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по решению налогового органа; сообщение о привлечении директора к субсидиарной ответственности должно быть размещено в ЕФРСБ.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянта указывает, приходно-кассовые ордера сфальсифицированы. 

В связи с нахождением судьи Семеновой М.В. в отпуске, руководствуясь пунктом  2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  произведена замена судьи Семеновой М.В. на судью Новикову Л.П. в составе судей, рассматривающих дело.

Стороны и третье лицо явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как усматривается из материалов дела, единственный участник ФИО1 приняла решение от 21.04.2018 № 1 о создании ООО «Благодать» (ИНН 

<

***>), обязанности единоличного исполнительного органа (директора) возложила на себя.

28.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО «Благодать».

ФИО2 (займодавец) и ООО «Благодать» (заемщик), в лице финансового менеджера ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.01.2019 № 10, заключили договор от 09.07.2019 № 01, по условиям которого заимодавец предоставил Обществу заем (передал в собственность Заемщику денежные средства) в размере 200 000 руб. на срок 12 месяцев под 36 % годовых, а Заемщик обязался возвратить Заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленных договором.

Во исполнение которых займодавец предоставил заемщику заем в общей сумме 200000 руб. на срок 12 месяцев под 30% годовых.

ФИО1 13.02.2020 приняла решение об изменении фирменного наименования юридического лица на ООО «Альянс». Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 26.02.2020.

На основании судебного приказа от 10.09.2020 мирового судьи судебного участка № 5Москвского района г. Чебоксары с ООО «Альянс» в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 200 000 руб. - основной долг, 72 094 руб. 32 коп. - проценты. 6 021 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

Определением от 19.03.2021 судебный приказ по заявлению должника отменен.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 14.07.2021 приняла решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

29.10.2021 Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении юридического лица, как недействующего.

Указывая на то, что вследствие недобросовестных и неразумных действий ФИО1 истцу причинен ущерб, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о привлечения ответчика к ответственности.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 53, 53.1, 182, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции требования истца удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу названной нормы права, рассматриваемой в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц действует презумпция вины правонарушителя. При этом в ситуации, когда с иском обращается кредитор - физическое лицо, обязательство перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, предполагается, что именно бездействие контролировавшего лица привело к невозможности исполнения обязательства перед таким кредитором (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Таким образом, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, на контролировавшее лицо в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность представить доказательства того, что им совершены все необходимые действия, направленные на погашение задолженности перед кредитором, и невозможность исполнения судебного акта не вызвана его неразумными и недобросовестными действиями.

В пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При рассмотрении спора ФИО1 доказательства принятия всех зависящих от нее мер, направленных на погашение задолженности, суду не представила, убедительных доводов, обосновывающих невозможность исполнения судебного акта, не привела.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общество активов не имело. За 2020 годы бухгалтерскую отчетность ООО «Альянс» не сдавало.

Отсутствие имущества у должника и прекращение ведения им хозяйственной   деятельности   лишило   независимого   кредитора   возможности получить удовлетворение за счет имущества, полученного в процессе хозяйственной деятельности.

Арбитражным судом первой инстанции также установлено, что 05.06.2020 возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. В одно производство с данным уголовным делом соединены несколько уголовных дел, возбужденных 18.05.2021 в отношении ФИО1, ее представителя ФИО3

Доводы ФИО1, приведенные в возражение иска, арбитражный суд первой инстанции правомерно не принял в силу следующего.

Договоры займа подписаны финансовым менеджером ФИО4 на основании доверенности от 01.01.2019 № 10 и скреплены оттиском печати юридического лица.

В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

Предоставив финансовым менеджерам доступ к оттиску печати, выдав им доверенность, общество подтвердило наличие у него полномочий на представление интересов юридического лица, в том числе на совершение сделок.

Утверждение ФИО1 о том, что денежные средства она не получала, опровергается материалами дела.

Действительно, в рамках расследования уголовного дела ФИО1 22.06.2020 задержана, с 23.06.2020 по 21.06.2021 в отношении нее избрана мера пресечения в виде домашнего ареста, с 22.06.2021 избрана мера пресечения в виде подписки о невыезде и надлежащем поведении. В период нахождения под домашним арестом имела возможность обратиться в следственный орган за разрешением посетить налоговый орган, либо обратиться туда с использованием средств связи с целью сдачи налоговой отчетности.

Суд также не может согласиться с утверждением об отсутствии возможности предотвратить ликвидацию юридического лица.

Как установлено арбитражным судом, мера пресечения в виде в виде домашнего ареста отменена 21.06.2021, запись об исключении ООО «Альянс» из реестра регистрирующим органом внесена 29.10.2021. Таким образом, ответчик располагал достаточным временем для принятия всех необходимых мер, направленных для предотвращения ликвидации юридического лица.

На основании изложенного, суд первой инстанции требования удовлетворил.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает выводы суда верными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на иную оценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для иной оценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 АПК РФ не имеется.

Довод апеллянта о подписании спорных договоров займа со стороны ответчика неуполномоченным лицом подлежит отклонению. Указанные документы подписаны представителем Общества и скреплены печатью общества. Доказательств того, что печать выбыла из обладания ответчика в связи с незаконными действиями третьих лиц,  не имеется.

О фальсификации доказательств в суде первой инстанции ответчик не заявлял.

           Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что нарушение порядка документов не является фальсификацией доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.03.2024 по делу № А79-3390/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства культуры по делам национальностей и архивного дела Чувашской Республики  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    В.А. Танцева

 

Судьи

             Л.П. Новикова

 

Н.А. Насонова