ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.07.2022Дело № А41-108111/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2022

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Голобородько В.Я., Перуновой В.Л.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 – дов. от 12.05.2022

в судебном заседании 28.06.2022 по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Межрегионагрохим» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022,

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве в отношении ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2020 в отношении ФИО1 (далее – ФИО1, должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена член СРО «ДЕЛО» ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3. 

15.12.2021 финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, заключенного между кредиторами и должником 10.12.2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО1 с одной стороны и конкурсными кредиторами и уполномоченным органом, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника с другой стороны, производство по делу о банкротстве прекращено.

Судом первой инстанции установлено, что 10.12.2021 состоялось собрание кредиторов должника, на котором единогласно было принято решение об утверждения мирового соглашения между кредиторами должника на следующих условиях.

По состоянию на дату заключения мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов/уполномоченных органов:

1)  Межрайонная ИФНС России №22 по Московской области в размере 7 162 174,88 руб.;

2) ООО «Агротек» в размере 13 265 172,71 руб.;

3) АО «Россельхозбанк» в размере 1 624 909,70 руб.;

4) ООО «Межрегионагрохим» в размере 691 760,00 руб.;

5) ООО «ТрансПломбир» в размере  3 127 802,09 руб.;

6) ПАО «Совкомбанк» в размере  268 286,75 руб.;

7) ПАО «Росбанк» в размере 636 204,70 руб.;

8) ПАО «Сбербанк» в размере 451 109,16 руб.;

9) ПАО АКБ «Авангард» в размере 1 246 336,38 руб.;

10) АКБ «Абсолют Банк» в размере 382 046,14 руб.;

11) ООО «Мерседес бенц банк рус» в размере 1 150 563,38 руб.;

12) ФИО4 в размере 11 183 082,54 руб.;

13) ООО «Агрохим-Авиа» в размере 4 307 242,02 руб.

Всего на сумму  45 496 690,45 руб.

В целях урегулирования спора мирным путем стороны пришли к соглашению том, что сумма задолженности должника перед кредиторами погашается в полном объеме в следующие сроки: 

- требования Межрайонной ИФНС России по Московской области № 22 в размере 7 162 174,88 руб. подлежат погашению в течение 6 (шести) месяцев с даты утверждения Арбитражным судом Московской области настоящего мирового соглашения;

- требования кредиторов должника, включенные в реестр требований, за исключением требований Межрайонной ИФНС России по Московской области № 22, подлежат погашению в следующие сроки: 

- не позднее истечения 12 (двенадцати) месяцев с даты утверждения Арбитражным судом Московской области настоящего мирового соглашения должник уплачивает в пользу каждого из кредиторов указанные ниже суммы денежных средств, (по 10 % процентов от общей суммы требований каждого из кредиторов, включенных в реестр):

1) ООО «Агротек» - в размере 1 326 517,27 руб.;

2) АО «Россельхозбанк» - в размере 162 490,97 руб.;

3) ООО «Межрегионагрохим» - в размере 69 176,00 руб.;

4) ООО «ТрансПломбир» - в размере 312 780,21 руб.;

5) ПАО «Совкомбанк» - в размере 26 828,68 руб.;

6) ПАО «Росбанк» - в размере 63 620,47 руб.;

7) ПАО «Сбербанк» - в размере 45 110,92 руб.;

8) ПАО АКБ «Авангард» - в размере 124 633,64 руб.;

9) АКБ «Абсолют Банк» - в размере 38 204,61 руб.;

10) ООО «Мерседес бенц банк рус» - в размере 115 056,34 руб.;

11) ФИО4 – в размере 1 118 308,25 руб.;

12) ООО «Агрохимавиа» - в размере 430 724,20 руб.;

Итого: 3 833 451,56 руб.

Кроме того, стороны согласовали, что не позднее истечения 24  месяцев с даты утверждения Арбитражным судом Московской области настоящего мирового соглашения, должник уплачивает в пользу каждого из кредиторов указанные ниже суммы денежных средств - по 20% процентов от общей суммы требований каждого из кредиторов, включенных в реестр:

1) ООО «Агротек» - в размере 2 653 034,54 руб.;

2) АО «Россельхозбанк» - в размере 324 981,94 руб.;

3) ООО «Межрегионагрохим» - в размере 138 352,00 руб.;

4) ООО «ТрансПломбир» - в размере 625 560,42 руб.;

5) ПАО «Совкомбанк» - в размере 53 657,35 руб.;

6) ПАО «Росбанк» - в размере 127 240,94 руб.;

7) ПАО «Сбербанк» - в размере 90 221,83 руб.;

8) ПАО АКБ «Авангард» - в размере 249 267,28 руб.;

9) АКБ «Абсолют Банк» - в размере 76 409,23 руб.;

10) ООО «Мерседес бенц банк рус»  - в размере 230 112,68  руб.;

11)  ФИО4 – в размере 2 236 616,51 руб.;

12) ООО «Агрохим-Авиа» - в размере 861 448,40 руб., 

а всего 7 666 903,12 руб.

Не позднее истечения 36 месяцев с даты утверждения Арбитражным судом Московской области настоящего мирового соглашения должник принял на себя обязательства уплатить в пользу каждого из кредиторов указанные ниже суммы денежных средств, (по 70 % процентов от общей суммы требований каждого из кредиторов, включенных в реестр): 

1)  ООО «Агротек» - в размере 9 285 620,90 руб.;

2) АО «Россельхозбанк» - в размере 1 137 436,79 руб.;

3) ООО «Межрегионагрохим» - в размере 484 232,00 руб.;

4) ООО «ТрансПломбир» - в размере 2 189 461,46 руб.;

5) ПАО «Совкомбанк» - в размере 187 800,73 руб.;

6) ПАО «Росбанк» - в размере 445 343,29 руб.;

7) ПАО «Сбербанк» - в размере 315 776,41 руб.;

8) ПАО АКБ «Авангард» - в размере 872 435,47 руб.;

9) АКБ «Абсолют Банк» - в размере 267 432,30 руб.;

10) ООО «Мерседес бенц банк рус»  - в размере 805 394,37 руб.;

11) ФИО4 – в размере 7 828 157,78 руб.;

12) ООО «Агрохим-Авиа» - в размере 3 015 069,41 руб.

Итого: 26 834 160,92 руб.

Стороны пришли к соглашению о выплате финансовому управляющему должника суммы вознаграждения в размере 2 826 935,00 руб. в день заключения настоящего мирового соглашения со счета должника, открытого в процедуре банкротства.

Проверив условия мирового соглашения Арбитражный суд Московской области пришел к выводу, что оно соответствует требованиям статей 150, 155-159, 161-162 Закона о банкротстве, представленное мировое соглашение исполнимо и экономически обоснованно, утвердил мировое соглашение в указанном виде, прекратил производство по делу о банкротстве.

Доводы ООО «МЕЖРЕГИОНАГРОХИМ» о том, что при утверждении мирового соглашения кредитор получит меньше того, что он получил бы в результате распределения конкурсной массы, отклонены, поскольку доказательств в подтверждение такой позиции представлено не было.

С выводами суда не согласился кредитор ООО «МЕЖРЕГИОНАГРОХИМ», обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение, принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

В обоснование кассационной жалобы ООО «МЕЖРЕГИОНАГРОХИМ» указывает, что мировое соглашение не является экономически обоснованным, у должника отсутствует источник дохода, за счет которого возможно  исполнение мирового соглашения, отмечает, что ООО «Росагро», участником которого является должника, прибыли не приносит, в отношении общества возбуждено дело о банкротстве.

Кроме того, кассатор ссылается на пункт 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», и отмечает, что согласно отчету финансового управляющего об оценке имущества должника, общая стоимость имущества должника составляет 152 872 962,74 руб., а размер включенных в реестр требований кредиторов составляет 45 496 690,45 руб., то есть погашение требований кредиторов считает возможным в ходе реализации имущества гражданина, целесообразности в заключении мирового соглашения не имелось. 

На кассационную жалобу поступил отзыв арбитражного управляющего ФИО3, в приобщении которого судебной коллегией отказано в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв поступил в электронном виде, в адрес заявителя указанный документ почтой не высылается.

Также на кассационную жалобу в суд округа поступил отзыв ФИО1, в приобщении которого судебной коллегией также отказано в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв поступил в электронном виде, в адрес должника указанный документ почтой не высылается.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

В силу статьи 213.31 Закона о банкротстве заключение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве гражданина. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника-гражданина принимается гражданином.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В силу пункта 4 статьи 154 Закона о банкротстве, мировое соглашение распространяется только на кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Из пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» следует, что основанием для отказа в утверждении мирового соглашения могут служить обстоятельства, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно пункту 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», при утверждении мирового соглашения судам необходимо учитывать, что в результате мирового соглашения кредиторы не должны получить существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы в ходе процедуры конкурсного производства. При этом необходимо учитывать продолжительность и разумность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Как разъяснено в пункте 17 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации" N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако, процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

В пункте 17 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017, также указано, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, доводы и возражения участвующих в деле лиц, следуя указанным выше разъяснениям высшей судебной инстанции, Арбитражный суд Московской области пришел к обоснованному выводу о том, что представленное мировое соглашение соответствует требованиям Закона о банкротстве, экономически обоснованно и не нарушает прав кредиторов.

Вопреки доводам кассатора судом принято во внимание, что у должника имеется имущество, стоимость которого, согласно отчету об оценке, составила 152 872 862,74 руб. Однако, как следует из картотеки арбитражных дел, а также Единого федерального ресурса сведений о банкротствах, с 02.08.2020 – даты введения процедуры реализации имущества ФИО1, имущество реализовано не было, из сообщения №6922548 от 02.07.2021 на ЕФРСБ следует, что открытые торги посредством публичного предложения имущества должника ФИО1 по 12-ти лотам: (лот № 1 - земельный участок, категории земли населенных пунктов виды для ведения личного подсобного хозяйства, кад.номер: 67:03:0030101:190, площадь 35400 кв.м. адрес (местоположение): Российская Федерация, Смоленская область, р-н Гагаринский, с/п Самуйловское, д Савино, начальная стоимость лота – 17 746 020,00 руб.; лот № 2 - земельный участок, категории земли населенных пунктов виды для ведения личного подсобного хозяйства кад.номер: 67:03:0030101:841, площадь 11483 кв.м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Смоленская обл, р-н Гагаринский, с/п Самуйловское, д Савино, Начальная стоимость лота – 5 756 427,90 руб.; лот № 3 - земельный участок, категории земли населенных пунктов виды для ведения личного подсобного хозяйства. кад.номер: 67:03:0030101:47, площадь 76000 кв.м. адрес (местоположение): Российская Федерация, Смоленская область, р-н Гагаринский, с/п Самуйловское, д Савино, начальная стоимость лота – 38 098 800,00 руб.; лот № 4 - земельный участок, категории земли населенных пунктов виды для ведения личного подсобного хозяйства, кад.номер: 67:03:0030101:59, площадь 76000 кв.м., адрес (местоположение): Российская Федерация, Смоленская область, р-н Гагаринский, с/п Самуйловское, д Савино, начальная стоимость лота – 38 098 800 руб.; лот № 5 - земельный участок, категории земли населенных пунктов виды для ведения личного подсобного хозяйства, кад.номер: 67:03:0030101:60, площадь 76000 кв.м., адрес (местоположение): Российская Федерация, Смоленская область, р-н Гагаринский, с/п Самуйловское, д Савино, начальная стоимость лота – 38 098 800,00 руб.; лот № 9 - помещение нежилое, с кадастровым №77:03:0004010:1986, площадью 261,9 кв.м., находящийся по адресу: г. Москва, р-н Перово, ул. Энтузиастов 2-я, д.5, корп.39, начальная стоимость лота – 20 516 045,19 руб.; лот № 10 - помещение нежилое, с кадастровым №77:03:0004010:1987, площадью 330,1 кв.м., находящийся по адресу: г. Москва, р-н Перово, ул. Энтузиастов 2-я, д.5, корп.39, начальная стоимость лота – 25 520 803,43 руб.; лот № 14 - помещение нежилое, с кадастровым №77:03:0004010:1923, площадью 252,3 кв.м., находящийся по адресу: г. Москва, р-н Перово, ул. Энтузиастов 2-я, д.5, корп.39, начальная стоимость лота – 19 805 994,55 руб.; лот № 15 - помещение нежилое, с кадастровым №77:03:0004010:1979, площадью 11,1 кв.м., находящийся по адресу: г. Москва, р-н Перово, ул. Энтузиастов 2-я, д.5, корп.39, начальная стоимость лота – 1 040 546,02 руб.; лот № 16 - помещение нежилое, с кадастровым №77:03:0004010:1984, площадью 15,5 кв.м., находящийся по адресу: г. Москва, р-н Перово, ул. Энтузиастов 2-я, д.5, корп.39, начальная стоимость лота – 1 425 716,09 руб.; лот № 17 - помещение нежилое, с кадастровым №77:03:0004010:1982, площадью 13 кв.м., находящийся по адресу: г. Москва, р-н Перово, ул. Энтузиастов 2-я, д.5, корп.39, начальная стоимость лота – 1 207 768,77 руб.; лот № 21 - помещение нежилое, с кадастровым №77:03:0004010:1990, площадью 328,8 кв.м., находящийся по адресу: г. Москва, р-н Перово, ул. Энтузиастов 2-я, д.5, корп.39, начальная стоимость лота – 25 425 996,81 руб. - признаны не состоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Таким образом, имущество должника не было реализовано не только по стоимости, отраженной в отчете – 152 872 962,74 руб., и с публичных торгов, в период с даты введения реализации имущества гражданина 08.09.2020, таким образом доводы кассатора о наличии возможности удовлетворения требований кредиторов в процессе реализации имущества должника не обоснованы.

Арбитражным судом Московской области также принято во внимание, что требование ООО «МЕЖРЕГИОНАГРОХИМ» в части основного долга уже погашено, при этом, мажоритарные кредиторы - Межрайонная ИФНС России №22 по Московской области, ООО «Агротек», ПАО АКБ «Авангард», ФИО4, поддержали утверждение мирового соглашения.

Доводы об отмене Арбитражным судом Северо-Кавказского округа определения Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2021 об утверждении мирового соглашения по делу № А53-34308/2019 не опровергают правильности сделанных судом выводов, поскольку мировое соглашение утверждено судом не только в связи с прекращением дела о банкротстве № А53-34308/2019 в отношении ООО «РосАгро», участником которого является должник, но и с учетом принадлежащих должнику объектов недвижимости.

 Кроме того, в отношении ООО «РосАгро» применена процедура внешнего управления, отличительной чертой которого является проведение восстановительных мероприятий с обязательным отстранением прежнего руководства от деятельности по управлению обществом, внешнее управление - это одно из звеньев в восстановительном механизме платежеспособности должника.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правомерно утвердил мировое соглашение.

Доводы кассационной жалобы проверены судебной коллегией и не влекут отмены судебного акта.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022 по делу № А41-108111/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

 

Судьи:В.Я. Голобородько     

В.Л. Перунова